第二版本：章程参考式样(适用范围：适用于组织机构设董事会、经理、监事的公司).doc

第二版本：参考式样（适用范围：适用于组织机构设董事会、经理、监事的公司） 有限公司章程第一章 总 则 第一条 为规范公司的组织和行为，保护公司、股东和债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和有关法律、法规规定，结合公司的实际情况，特制定本章程 第二条 公司名称： 有限公司 第三条 公司住所：杭州市 区（县、市） 路 号 第四条 公司在　　　　（填登记机关名称）登记注册，公司经营期限为 年 第五条 公司为有限责任公司实行独立核算、自主经营、自负盈亏股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任 第六条 公司坚决遵守国家法律、法规及本章程规定，维护国家利益和社会公共利益，接受政府有关部门监督 第七条 本公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员均具有约束力第八条 本章程由全体股东共同订立，在公司注册后生效第二章 公司的经营范围 第九条 本公司经营范围为：以公司登记机关核定的经营范围为准。

第三章 公司注册资本 第十条 本公司注册资本为 万元本公司注册资本实行一次性（或分期）出资第四章 股东的名称（姓名）、出资方式及出资额和出资时间第十一条 公司由 个股东组成： 股东一：（请填写法人股东全称） 法定代表人姓名：法定地址：以 方式出资 万元、……，占注册资本的 %，在 年 月 日前一次足额缴纳或以 方式出资 万元、……，占注册资本的 % ，其中首期出资 万元，于 年 月 日前到位，其余部分在 年内分 期出资，第一期于 年 月 日前出资 万元，第二期……） …… 股东 ：（请填写自然人姓名） 家庭住址： 身份证号码：以 方式出资 万元、……，占注册资本的 %，在 年 月 日前一次足额缴纳或以 方式出资 万元、……，占注册资本的 % ，其中首期出资 万元，于 年 月 日前到位，其余部分在 年内分 期出资，第一期于 年 月 日前出资 万元，第二期……）……股东以非货币方式出资的，应当依法办妥财产权的转移手续。

第五章 公司的机构及其产生办法、职权、议事规则 第十二条 公司股东会由全体股东组成，股东会是公司的权力机构，依法行使《公司法》第三十八条规定的第1项至第10项职权，还有职权为：11、对公司为公司股东或者实际控制人提供担保作出决议；12、对公司向其他企业投资或者为除本条第11项以外的人提供担保作出决议（作为股东会的职权还是董事会的职权，由公司章程规定）；13、对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议（作为股东会的职权还是董事会的职权，由公司章程规定）；14、公司章程规定的其他职权（如有则具体列示，若没有则删除本项）对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章第十三条 股东会的议事方式：股东会以召开股东会会议的方式议事，法人股东由法定代表人参加，自然人股东由本人参加，因事不能参加可以书面委托他人参加股东会会议分为定期会议和临时会议两种： 1、定期会议 定期会议一年召开 次，时间为每年 召开 2、临时会议代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事，监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。

公司章程也可规定其他议事方式，但规定的内容不得与《公司法》的强制性规定相冲突）第十四条 股东会的表决程序1、会议通知召开股东会会议，应当于会议召开十五日（公司章程也可另行规定时限）以前通知全体股东 2、会议主持 股东会会议由董事会召集，董事长主持，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务的（如不设副董事长，则删除相关内容），由半数以上董事共同推举一名董事主持董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事召集和主持，监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以召集和主持股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持，依照《公司法》规定行使职权3、会议表决股东会会议由股东按出资比例行使表决权（公司章程也可另行规定），股东会每项决议需代表多少表决权的股东通过规定如下： （1）股东会对公司增加或减少注册资本、分立、合并、解散或变更公司形式作出决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过 （2）公司可以修改章程，修改公司章程的决议必须经代表三分之二以上表决权的股东通过3）股东会对公司为公司股东或者实际控制人提供担保作出决议，必须经出席会议的除上述股东或受实际控制人支配的股东以外的其他股东所持表决权的过半数通过。

4）股东会的其他决议必须经代表 以上（该比例一般为“二分之一”以上，具体比例由公司章程规定）表决权的股东通过 4、会议记录召开股东会会议，应详细作好会议记录，出席会议的股东必须在会议记录上签名公司章程也可规定其他表决程序，但规定的内容不得与《公司法》的强制性规定相冲突）第十五条 公司设董事会，其成员为 人（董事会成员三至十三人，具体人数公司章程要明确），由非职工代表担任，经股东会选举产生董事会设董事长一人，副董事长 人，由董事会选举产生（也可由公司章程另行规定产生办法），任期不得超过董事任期，但连选（派）可以连任两个以上的国有企业或者两个以上[均包括两个]的其他国有投资主体投资设立的有限责任公司，其董事会成员中应当有公司职工代表；其他有限责任公司董事会成员中可以有公司职工代表如董事会成员中有职工代表的，则第十五条的表述如下：）第十五条 公司设董事会，其成员为 人（董事会成员三至十三人，具体人数公司章程要明确），其中非职工代表 人，由股东会选举产生；职工代表 名，由职工代表大会（或职工大会或其他形式）民主选举产生由职工代表出任的董事待公司营业后再补选，并报登记机关备案。

董事会设董事长一人，副董事长 人，由董事会选举产生（也可由公司章程另行规定产生办法），任期不得超过董事任期，但连选（派）可以连任 第十六条 董事会对股东会负责，依法行使《公司法》第四十七条规定的第1至第10项职权，还有职权为：11、选举和更换董事长、副董事长（公司章程如另行规定产生办法的，则删除本项职权）；12、对公司向其他企业投资或者为除本章程第十二条第11项以外的人提供担保作出决议（作为股东会的职权还是董事会的职权，由公司章程规定）；13、对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议（作为股东会的职权还是董事会的职权，由公司章程规定）；14、公司章程规定的其他职权（如有则具体列示，若没有则删除本项） 第十七条 董事每届任期 年（由公司章程规定，但最长不得超过三年），董事任期届满，连选可以连任董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务 第十八条 董事会的议事方式：董事会以召开董事会会议的方式议事，董事因事不能参加，可以书面委托他人参加。

非董事经理、监事列席董事会会议，但无表决资格董事会会议分为定期会议和临时会议两种： 1、定期会议 定期会议一年召开 次，时间为每年 召开 2、临时会议三分之一以上的董事可以提议召开临时会议公司章程也可规定其他议事方式，但规定的内容不得与《公司法》的强制性规定相冲突）第十九条 董事会的表决程序 1、会议通知召开董事会会议，应当于会议召开 日（由公司章程规定）以前通知全体董事 2、会议主持 董事会会议由董事长召集和主持，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务的（如不设副董事长的，则删除相关内容），由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持 3、会议表决 董事按一人一票行使表决权，董事会每项决议均需经 以上（该比例一般为“三分之二”以上，具体比例由公司章程规定）的董事通过4、会议记录召开董事会会议，应详细作好会议记录，出席会议的董事必须在会议记录上签字公司章程也可规定其他表决程序，但规定的内容不得与《公司法》的强制性规定相冲突）第二十条 公司设经理，由董事会聘任或者解聘。

经理对董事会负责，依法行使《公司法》第五十条规定的职权公司章程对经理的职权也可另行规定）第二十一条 公司不设监事会，设监事 人（可以设一至二名，具体人数公司章程要明确），由非职工代表担任，经股东会选举产生如监事由职工代表担任，则第二十一条的表述如下：）第二十一条 公司不设监事会，设监事 人（可以设一至二名，具体人数公司章程要明确），由职工代表担任，经公司职工代表大会（或职工大会或其他形式）民主选举产生，待公司营业后再补选，并报登记机关备案第二十二条 监事任期每届三年，监事任期届满，连选可以连任监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行监事职务董事、高级管理人员不得兼任监事第二十三条 监事对股东会负责，依法行使《公司法》第五十四条规定的第1至第6项职权，还有职权为：7、公司章程规定的其他职权（如有则具体列示，若没有则删除本项） 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议监事发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所等协助其工作，费用由公司承担第六章 公司的股权转让第二十四条 公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。

第二十五条 股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权第二十六条 本公司股东转让股权，不需要召开股东会股东转让股权按本章程第二十四条、第二十五条的规定执行如果公司章程规定，股东转让股权应当先召开股东会，则第二十六条的表述如下：）第二十六条 本公司股东转让股权，应当先召开股东会，股东会决议应经全体股东一致通过并盖章、签字如全体股东未能取得一致意见，则按本章程第二十四条、第二十五条的规定执行第二十七条 公司股权转让的其他事项按《公司法》第七十三条至第七十六条规定执行公司章程也可对股权转让另行规定，但规定的内容不得与《公司法》的强制性规定相冲突公司章程对股权转让也可不作规定，如不作规定的，则删除本章）第七章 公司的法定代表人第二十八条 公司的法定代表人由 。