生物科技公司并购合作协议.docx

生物科技公司并购合作协议合同编号： 签订地点： 签订日期： 协议主体 收购方（甲方）： 名称：__________ 地址：__________ 法定代表人：__________ 资质：__________（如生物科技行业投资资质、资金证明） 被收购方（乙方）： 名称：__________ 地址：__________ 法定代表人：__________ 资质：__________（如药品生产许可证、生物安全实验室认证等） 鉴于条款 1. 甲方系专注于基因编辑、细胞治疗、生物检测等领域的战略投资者，具备资金与资源整合能力； 2. 乙方系拥有核心专利技术、产品管线、市场渠道的生物科技公司（估值：__________万元）； 3. 双方拟通过股权收购、资产收购或合并方式实现战略合作，推动技术商业化与产业升级 第一条 并购标的 1. 收购范围： 股权收购：乙方100%股权（对应注册资本__________万元）； 资产收购：乙方核心专利（专利号：__________）、生产设备、客户资源等 2. 标的估值： 以收益法评估，总对价为人民币__________万元（大写：__________）。

第二条 交易结构 1. 支付方式： 首期款：合同签订后15日内支付50%（即__________万元）； 尾款：交割完成后30日内支付剩余50%（即__________万元） 2. 交割条件： 乙方完成资产/股权过户登记； 取得反垄断审查批准（如适用）； 提供完整的知识产权权属证明 第三条 陈述与保证 1. 甲方保证： 具备合法的并购资质及资金实力； 未隐瞒重大债务或法律纠纷 2. 乙方保证： 知识产权无瑕疵（如专利有效、无第三方主张权利）； 生产经营符合《生物安全法》《药品管理法》等法规； 财务报表真实完整（附审计报告） 第四条 员工安置 1. 人员转移： 乙方核心技术团队（共__________人）需与甲方签订5年服务协议； 员工社保、公积金由甲方承接 2. 竞业禁止： 乙方创始人及高管离职后3年内不得从事同类业务 第五条 知识产权与合规 1. 知识产权过渡： 乙方需在交割后10日内移交所有专利证书、技术文档； 甲方有权继续使用乙方注册商标（需另行签署许可协议）。

2. 合规承诺： 乙方需配合甲方通过FDA/NMPA等监管机构的合规审查； 因乙方历史违规导致的处罚由乙方承担 第六条 债务与税务 1. 债务处理： 交割前债务由乙方承担（清单详见附件）； 交割后新增债务由甲方承担 2. 税务责任： 并购产生的税费按法律规定各自承担； 乙方需提供完整的税务清缴证明 第七条 保密条款 1. 保密范围： 技术细节、客户数据、并购估值等； 保密期限：合同终止后10年 2. 例外情形： 法律法规要求披露或已进入公共领域的信息除外 第八条 违约责任 1. 甲方违约： 逾期付款：按日支付应付金额0.5‰的违约金； 单方解除合同：需支付合同总额20%的违约金 2. 乙方违约： 隐瞒重大债务：需赔偿甲方全部损失； 知识产权瑕疵：按估值10%支付违约金 第九条 争议解决 因本协议产生的争议，双方应协商解决；协商不成，提交北京仲裁委员会仲裁，仲裁裁决为终局 第十条 其他条款 1. 不可抗力：因自然灾害、政策调整等导致合同无法履行，双方互不担责； 2. 合同变更：需经双方书面确认； 3. 法律适用：适用中华人民共和国法律。

附件清单： 1. 乙方资产清单及评估报告 2. 知识产权权属证明（专利证书、商标注册证） 3. 财务审计报告及债务清单 4. 核心员工劳动合同及竞业禁止协议 甲方（盖章）： 法定代表人（签字）：__________ 乙方（盖章）： 法定代表人（签字）：__________ 。