整体变更存在盈余公积未分配利润.doc

［财务分析］步步高（002251）整体变更后为什么存在盈余公积和未分配利润?1#跳转到 ?倒序看帖打印字体大小：tT□发表于3天前13:47 |只看该作者［财务分析］步步高（002251 ）整体变更后为什么存在盈余公 积和未分配利润？步步高商业连锁股份有限公司（ 002251）首次公开发行股票（A股）DukeHou招股意向书第70页：信托持股计划的终止、湘潭步步高投资集团有限公司整体变更为股份公司五级投行先锋会员帖子118积分1112注册时间2010-2-222007年8月28日，经步步高投资集团临时股东会和信托受益人会议 分别决议，步步高投资集团终止信托持股计划，解除全部《股权信托 合同》及相关附属协议；并将步步高投资集团 以截至2007年7月31日经审计的净资产 257,110,798.15 元扣减拟分配的红利 21,370,568元后的净资产235,740,230.15 元为基数，整体变更为股份有限公司， 变更后股份有限公司的股本总额为 117,670,000.00 元、资本公积金为1,823,943.13 元、盈余公积金为 23,700,769.95 元、未分配利润为 92,545,517.07 元。

2007年8月28 日, 140名信托受益人分别与湖南省信托投资有限责 任公司签署了《解除信托受益权的协议书》，并在湖南省信托投资有 限责任公司办理了信托备案登记，信托持股计划终止2007年8月28日，王填及其他139名自然人签署《发起人协议》， 并于当日召开湘潭步步高投资集团股份有限公司创立大会湘潭神州 有限责任会计师事务所对步步高投资集团整体变更为股份公司的注册 资本进行了审验， 并于2007年8月28 日出具“神会验（2007）验字第102号”《验资报告》2007年8月30日，步步高投资集团在湘 潭市工商行政管理局办理了工商变更登记手续，领取了变更后的《企业法人营业执照》 （注册号：430300000003121），注册资本为11,767万元步步高整体变更的审计基准日是 2007年7月31日，股份公司成立日是2007年8月30日，通常情况下，都是将审计净资产计入到股份公 司的注册资本和资本公积，可步步高为什么还存在盈余公积、未分配 利润呢？况且，步步高并不是跨年度成立股份公司请财务高人不吝赐教！多谢！本主题由 投行人生 于3天前14:18 限时置顶收藏分享« 0« 0•好*行Whatever you want, just do it in a daily manner.回复引用评分报告使用道具155403452#□发表于3天前15:00 |只看该作者估计是由于税的问题吧一级投行先锋会员帖子6积分15注册时间2008-7-4回复引用 评分报告使用道具TOP3#会员xuhellohappy会员□发表于3天前17:34 |只看该作者估计新公司法出台后，规定盈余公积转增股本后不得低于转增前 25%整体改制时可以不用按照老公司 1:1折股，各地工商局把握标准不一样，理解不一样，所以整体改制时有的工商局非要求留 25%勺盈余公积帖子17积分49注册时间2008-6-2回复引用评分报告使用道具TOP□发表于 前天09:54 |只看该作者禾盛新材也是这样的同楼上这个就是各地工商的把握问题帖子68积分202注册时间2008-6-24回复引用评分报告使用道具TOPDukeHou五级投行先锋会员帖子118积分1112注册时间2010-2-22锯大树三级投行先锋 会员5#□发表于前天12:41 |只看该作者2007年5月17日，苏州禾盛召开股东会， 决议通过以截至 2007年 4月30日经浙江天健东方会计师事务所有限公司审计的账面净资产 值整体变更设立股份公司。

2007年5月17日，苏州禾盛原股东签署了发起人协议，以经审计的账面净资产 96,427,874.31 元折为股 份有限公司的股本 6,000万股，每股面值1元，其余2,150,746.11 元保留为盈余公积，34，277,128.20元转入资本公积股本6,000万 股由各股东按原各自持股比例持有， 苏州禾盛原债权、债务和资产整体进入股份公司如果说盈余公积有的地方需要留存变更前注册资本的 25%的要求，那未分配利润又怎么理解呢？禾盛新材中也未出现整体变更为股份公 司后的未分配利润情况Whatever you want, just do it in a daily manner.回复引用评分报告使用道具TOP6#□发表于前天13:43 |只看该作者只有按照净资产和股本 1:1的比例整体变更的时候，才不会存在盈余 公积和未分配利润吧？现在步步高的整体变更是低于 1:1的，那就是将原有的部分盈余公积和未分配利润转成股本， 因此有剩余吧？具体的会计处理，哪位大侠做个分录看看？帖子120积分360注册时间2008-11-28回复引用路人甲一级投行先锋 会员0帖子7积分21注册时间2010-3-23评分报告使用道具TOP7#□发表于前天14:02 |只看该作者比较同意是“工商”的把握问题，整体变更留着“盈余公积”确实很 奇怪，不过对于是否会存在“未分配利润”， 记得看到过不同的意见，主要原因是对整体变更审计评估的基准日与公司设立日之间的“损 益”处理不同。

一种意见是以基准日账面净资产折股（股本 +资本公积），基准日与设立日间的，作为“未分配利润”，或者是做一次利 润分配；另一种是以设立日的账面净资产折股，不确认“未分配利 润”我比较同意第一种意见，这在财务上好处理，有连续性，而且 有审计评估依据大树”的剩余说应该是不对的，财务上没有依据，只有从工商上找了拙见，请高人指点！。