国内外并购业务收费方式及并购方式.doc

国内外并购业务收费方式及并购方式国内外并购业务收费方式及并购方式虽然各家券商纷纷都设立了专门的并购业务部门，但多数券商对并购业务的盈利模式还比较模糊并购业务盈利模式近几年，我国的购并市场风起云涌在这个快速成长的并购市场中，活跃着一批并购财务顾问，他们深度介入并购交易，为客户 兼并与收购、资产重组 及债务重组等活动提供整体策划、目标搜寻、 尽职调查 、方案设计、谈判、材料制作报批等专业化服务这些财务顾问有外资机构、券商、 投资公司、信托公司和其他一些中介机构，其中券商是这个市场的主要服务提供者券商介入并购业务由来已久， 从 90 年代中期就有一批券商开始设立并购部， 2001 年以来由于通道制限制了券商的 承销业务，并购业务所受的重视度大为上升虽然各家券商纷纷都设立了专门的并购业务部门，但是多数券商对并购业务的盈利模式还比较模糊，只有少数 证券公司建立了自己的盈利模式，在市场上确立了自己的地位财务顾问费是 利润主要来源目前并购财务顾问的收费没有一个统一的收费标准，并购操作复杂程度、并购标的额大小、操作周期长短、谈判双方的谈判实力不同而高低不一，但是 总体的区间基本上都落在 150 万到 500 万之间，有少数标的额较大，操作较复杂的并购案，财务顾问金额在 600 万元以上。

一般来说， 上市公司 并购顾问费高于非上市公司并购，涉及国有股权的上市公司并购顾问费高于 法人股的上市公司并购，要约收购的并购顾问费高于普通的协议收购财务顾问费的收费一般都是在财务顾问和客户双方谈判后采用一口价的方式达成这点和西方并购财务顾问收费有很大的区别西方 投行并购顾问费一般包括固定费用和基于交易价格的变动费用两部分，具体 项目还细分为聘用订金、起始费、销售代表费、顾问费、交易 管理费、公正意 见费、中止费、成功酬金等多项，一般成功佣金占 30-60%左右海外投行的收费模式较为合理地将并购财务顾问服务进行分解，分别支付费用，一方面各种项 目的固定费用保证了财务顾问的利益，反映了对财务顾问服务价值的承认和肯定，另一方面基于交易价格的变动费用又对财务顾问有较好的激励作用随着中国并购 市场成熟程度提高，财务顾问费用也将向更为细致的分项定价发展目前我国并购财务顾问费基本上都是采用分期收取的形式，最常见的是分为4步首先是双方签订财务顾问协议，券商收取首期款，首期款的比例一般在10-20%左右，一般最低不少于 20 万元在并购协议签订后收取第二期款，一般比例为 30-40%在并购交易审批全部通过后，收取第三期款，一般比例 约（ 1）前端手续费。

大型投资银行在接受客户委托订立契约时，通常以先收方式要求预付一定的费用前端手续费有两种意义，对投资银行来说，可以补偿牺牲其它精力 损失，同时又是委托人对于 合并抱有坚决意志的证明因此投资银行才能放心而认真地筹划工作不管合并成功与否，委托人必须付给投资银行前端手续费 2）成功酬金合并成功后，委托人按照交易额支付它是对投资银行服务支付手续费的最普通的方式 3）合约执行费用2、按照计费方式划分 1）固定比例佣金无论并购交易金额是多少，投资银行都按照某一定比例收取佣金固定比例的确定一般由投资银行和客户谈判确定，并购交易的金额越大，这一比例越低 2）累退比例佣金即投资银行的佣金随着交易金额的上升而按比例下降累退比例佣金可以通过莱曼公式计算莱曼公式：金额数量佣金比例（ %）第 1个 100万美元 5 第 2个 100万美元 4 第 3个 100万美元 3 第 4个 100万美元 2超过 400 万美元的部分 1例如，某个并购项目的交易金额为 500 万美元，则按莱曼公式计算的佣金为100x5%+100x4%+100x3%+100x2%+100x1%=15（万美元）（ 3）累进比例佣金投资银行与客户事先对并购交易所需金额作出估计预测，除按此估计交易金额收取固定比例佣金外，如果实际发生金额低于估计额则给予累进比例佣金作为奖励；如果实际发生金额高于估计额则以累进比例方式扣减佣金作为对投资银行的惩罚。

这样可以激发投资银行工作的创新能力3、杠杆收购 的收费投资银行参与杠杆收购则还要另外收取几种费用由于在杠杆收购中，收购目标公司的资金主要是通过银行借贷或发行“ 垃圾债券 ”（ JUNK BOND，下等或次等债务融资）取得的，因而投资银行根据这种购买者主要使用债务资金并且要求保密的特点， 可以从四个方面收费： （ 1）提出收购与买进的意见及计划； （ 2）安排资金筹措；（ 3）安排过渡性融资（也叫过桥 贷款，即长期债务资金筹措完成前的临时资金借贷）；（ 4）其他咨询费用其间，投资银行也可能为过桥贷款提供自有资本此外，在“其他咨询费用”中有些费用是投资银行对收购或兼并目标公司做评估和提供公平意见而收取的，费用的高低经投资银行与兼并目标公司双方磋定企业并购方式如何选择企业并购方式的选择是企业并购策略中的一个至关重要的问题，并购方式的选择除了考虑 企业并购风险 因素外，还直接关系到企业并购的成败、交易价格、法律风险、反垄断审查、收购后运营 成本等问题一、购买式企业并购购买式企业并购主要分为以下两种方式：①用 现金购买资产，是指并购方使用现款购买目标公司绝大部分资产或全部资产，以实现对目标公司的 控制；②用现金购买股票，是指并购方以现金购买目标公司的大部分或全部股票，以实现对目标公司的控制。

购买式企业并购特点是，因为一次性投入大，要求并购方事先经过充分的技术、经济、法律论证和可行性研究，这种方式适合于大企业对小企业，以及对濒临破产的企业的并购二、承担债务式企业并购承债式并购是指并购方以承担目标企业的全部债务为条件，获得目标企业控制权这种并购方式的特点是交易不以价格为准，而是以债务和整体产权价值比而定企业并购完成后，目标企业所有资产归入并购企业此类目标企业多为资不抵债，并购方注入 流动资产 或优质资产，使企业扭亏为盈三、吸收股份式企业并购吸收股份式并购 是指将目标企业的净资产作为 股本金投入并购方，成为并购企业的一个股东这种并购方式相当于以目标公司整体产权或股份与并购方合资，或投资于并购企业目标公司股东对原企业净资产仍享有 所有权 ，其所有权体现为股权，有与并购方一起按股份 分红的权利四、控股式企业并购控股式并购 是 指投资者通过购买目标企业的股票达到控股，或是并购目标企业的控股股东来间接地获得目标公司的控制权控股式并购灵活性强，并购方既可以购入目标企业的股 票，也可以出售其股票，可进可退其次，并购方作为目标企业的新股东，对目标企业的原有债务不负连带责任，其风险责任以控股出资的股金为限。

而且企业并购 无需一次完成，可以分阶段进行。