股权架构的设计思路-企业管理.docx

股权架构的设计思路1. 定义 股权架构是指公司股东的构成以及各股东所持股份的比例、股权的性质（如普通股、优先股）、股东之间的相互关系和权益分配等要素所形成的结构它是公司治理结构的基础，决定了公司的控制权、决策权、利益分配等诸多重要方面2. 主要构成要素 股东构成：包括自然人股东、法人股东（如其他公司、机构等）、合伙企业等不同类型的股东例如，一家互联网公司的股东可能有创始人（自然人）、风险投资机构（法人）和员工持股平台（合伙企业） 股权比例：各股东持有的公司股份占总股本的比例股权比例直接关系到股东在公司决策中的话语权例如，持有公司67%以上股权的股东在股东会表决时，对公司的重大事项（如修改公司章程、增加或者减少注册资本等）拥有绝对控制权；而持有51%股权的股东对一般事项有控制权 股权性质： 普通股：普通股股东享有公司的经营决策权、利润分配权等基本权利他们按持股比例参与公司的利润分配，在公司清算时，在清偿债务和优先股股东权益后，有权获得剩余财产 优先股：优先股股东在利润分配和公司清算时的财产分配方面，通常享有优先于普通股股东的权利例如，优先股股东可能会按照固定的股息率优先获得股息分配，但其在公司经营决策中的表决权可能会受到限制。

3. 股权架构类型 一元股权架构：这是最简单的股权架构，所有股东的股权比例与其表决权完全一致这种架构的优点是简单清晰，决策效率高，但容易导致大股东过度集权例如，一些小型家族企业，由家族中的一位长辈持有大部分股权，对公司事务拥有绝对决策权 二元股权架构：将公司的股权分为两类，通常是A股和B股A股具有较高的表决权，B股表决权较低这种架构可以让创始人或核心团队在股权稀释后，仍然保持对公司的控制权例如，某些科技公司在上市时采用这种架构，创始人团队持有的A股每股有10票表决权，而向公众发行的B股每股只有1票表决权 多层股权架构：通过设立多层公司或股权结构来实现特殊的控制和利益分配目的比如，设立母公司 子公司结构，母公司可以通过持有子公司的多数股权来控制子公司的运营还可以利用有限合伙企业作为持股平台，普通合伙人（GP）虽然持股比例可能较低，但可以控制有限合伙企业，进而控制公司的股权这种架构常见于大型企业集团或需要进行复杂股权设计的公司，如一些独角兽企业在融资过程中为了保证创始人的控制权而采用这种架构4. 重要性 控制权方面：合理的股权架构能够确保公司的控制权掌握在合适的人或团队手中。

创始人可以通过股权架构设计，在股权被稀释的情况下，依然保持对公司重大决策的控制权例如，在股权融资过程中，通过双层股权结构或者一致行动人协议等方式，防止公司被外部投资者控制，保证公司的战略方向和长期发展符合创始人的愿景 公司治理方面：明确股东之间的权利和义务，有助于建立科学有效的公司治理机制不同的股权架构会导致不同的公司治理模式例如，股权较为分散的公司可能需要建立完善的董事会制度来平衡各方利益，进行有效的决策；而股权集中的公司则可能更依赖大股东的决策 吸引投资方面：一个良好的股权架构对于吸引外部投资者至关重要清晰、合理的股权架构能够让投资者清楚地了解自己的权益和风险，增加他们对公司的信心例如，对于风险投资机构来说，他们会关注公司股权架构是否有清晰的退出机制，是否能够保证他们在公司增值后的权益变现 员工激励方面：股权架构可以为员工激励提供便利通过设立员工持股计划（ESOP），可以让员工分享公司的成长收益，提高员工的忠诚度和工作积极性例如，一些科技公司会拿出一定比例的股权用于员工股权激励，使员工的利益与公司的利益紧密相连在创业圈我们会经常听到股权相关的各种八卦，例如，西少爷股权纠纷，泡面吧分家等等，股权架构在创业初期不重视设计是导致发展壮大后纠纷的重要原因。

团队分配股权及架构设计，根本上讲是要在分配和讨论的过程中，让合伙人从心眼里感觉到公平合理，赢得创业兄弟的由衷认可1股权架构设计的目标创业企业要设计一个股权架构，总得来说是，有利于公司整体的快速发展，而不是个别股东利益最大化：1、维护创始人控制权当然这种控制权是有益的，其目的是保障公司有一个最终的决策者用控制权，树立创始人在团队内部的影响力和话语权也是很有帮助的2、凝聚合伙人团队现在，创业竞争的加剧、节奏的加快，联合创业的成功率远高于个人创业特别是在竞争白热化、智商情商财商遍地、每个团队都要夺命狂奔的TMT行业，更不可能在公司发展的过程中再慢慢找人股权架构的设计，要能够凝聚好合伙人，那样，才能让团队更有竞争力3、让员工分享公司财富效应有创始人和合伙人，对一个快速发展的创业企业来说还不够，需要有积极努力的员工，才能完成创业的使命4、促进投资者进入现在创业创新，很大一个特点就是有资本的助力，所以股权架构设计要考虑资本如何进入，因为投资人投出巨额资金，但往往只是占小股东，所以需要有一些特设的安排最后，也不能设计的股权架构构成公司上市障碍以前在国内IPO很难，但是随着证券法的修改，在本土的资本市场，创业创新企业也会更加低门槛的上市，但是合规的要求不会降低，不能有法律的硬伤，特别是在股权架构方面。

2股权架构类型首先讲一下股权架构的几种类型，据实务经验和研究，总结出三种股权架构类型，一是一元股权架构，二是二元股权架构，三是4X4股权架构1一元股权架构这种是指股权的股权比例、表决权(投票权)、分红权均一体化在这种架构下，任何股东的权利是根据股权比例而区别的这也是最简单的架构，需要重点避免的就是公司僵局的问题实务中存在几个表决权“节点”：一是一方股东持有出资比例达到33.4%以上的;二是只有两位股东且双方出资比例分别为51%和49%的;三是一方出资比例超过66.7%的;四是有两股东且各方出资比例均为50%的在这里，第三种出资比例意味着，公司在任何情形下都不会形成僵局，因为表决权比例已经高达“三分之二”以上，对任何表决事项都可以单方形成有效的公司决议，除非公司章程对股东须“同意”的人数作出最低限制最为糟糕的是第四种股权结构，在两股东各占50%表决权的机制下，意味着公司作出任何决议均必须由双方一致同意方可有效2，二元股权架构是指股权在股权比例、表决权(投票权)、分红权之间做出不等比例的安排，将股东权利进行分离设计我国的公司法修订后规定，章程可以约定同股不同权，当然，在股份公司下，只有不同类别的股东才能这样设计，同一类股票的权利应该是一致的。

这种架构设计，适合那些，需要将分红权给某些合伙人，但将决策权给创始人的多个联合创始人的情况3，4X4股权架构这就是在二元股权架构的基础上，将公司的股东分为四个类型，创始人、合伙人、员工、投资人，针对他们的权利进行整体性安排，以实现前面提到的五大目标这个名词，是一个比喻，大部分人应该知道4X4是啥意思，当然不是等于16，这里是指汽车的四驱为什么这么说呢,比如可以把每一个创业公司好比是一辆车，大家创业从事的行业就是赛道，创始人就是赛手现在的创业创新，本质上是一场比赛，不管是越野赛还是F1,创业者作为赛手，必须要好的赛车，而且必须是四驱的，那样动力足，克服困难阻力能力强但是，现实中，很多创业公司还是一辆自行车，或辆三轮摩托车四类这样的股东构成了4X4架构，但只有架构还不行，比如说，你有四个轮儿，不过还是辆今天，我只能讲一个半轮子，就是创始人和合伙人的部分，员工股权激励和投资人那两个轮子，需要更加细节性的去讲，才能有操作指导性3合伙人股权怎么分配讲分配前，想区分几个概念：股权、期权、限制性股权股权是一开始就给技术合伙人，技术合伙人参与感和心理安全感较高通常适用于创业合伙人(创始人与联合创始人);期权一开始并不是股权，得经历成熟期与行权后才变成股权，技术合伙人参与感与心理安全感要低些，通常适用于非核心团队的员工;(限制性)股权是先发，如果发现不合适可以再收; 期权是股权先不给，等符合条件再给。

简言之，前者类似于是先领证结婚，发现不合再离; 后者类似于是先恋爱，再结婚根据我们对硅谷创业公司以及中国赴美上市的互联网公司的股权架构的实证分析，得出一个参考模型，现我这里给出一个思考的维度，主要有四个方面1发起人身份股是指参与创业，一起“起义”，无论职务、出资一律平均获得该配额的股权分配，也就是该10%均分2出资股是指现金出资，渠道资源等能评估的对创业早期必须的资源，这里不包括外部投资的出资，仅仅考虑创业发起人3岗位贡献股是指能够公司带来的贡献，全职为原则，包括CEO,COO,CTO,CPO等，根据职位和公司业务导向，确定各自比例，建议在均分原则上调整如果是兼职，则只能是该岗位全职的20%股权，其余待全职后可分配4创始人身份股创始认是指CEO，为何独占?因为在创业早期，必须有一个敢于承担责任的人，如果他是小股东，可能会承担责任，但人性经不起考验，活雷锋很少25%是中位数，如果是3人以上团队，该配额，不应低于20%股权成熟机制非常重要的一点，股权划分完了，必须要有相应的股权兑现，即约定 Vesting，否则股权的分配没有意义这是说，股权按照创始人在公司服务时间，逐步兑现给创始人道理很简单，创业公司是靠人做出来的，服务公司了股权才全部给。

离开公司了就不能全部得到预期应该给的股权因为股权要留给真正做的人一般的做法是按照4年兑现比方说，工作满第一年后兑现25%，然后可以按照每月兑现2%这是对创业公司和团队自身的保护谁也没办法保证，发起人都会陪公司走到最后事实上，绝大多数情况是某个(些)发起人由于各种原因会离开不想看到的情景是，2个发起人辛苦了5年，终于做出了成绩，而一个干了几个月的就离开的原发起人，几年后回来说公司一部分股权是属于他的4创始人控制安排这就涉及到有限责任公司的股东会与董事会这两个组织机构创始人要控制公司，最简单、直接、有效的办法，是控股公司的初始股权架构设计，首要解决的是创始人的持股权比例创始人的持股有绝对控制型(2/3以上)、相对控制型(51%以上)与消极制型(34%以上)不控股，怎么办,是否也可以控制公司?投票权委托、一致行动人协议、有限合伙、AB股计划等，都可以是备选方案京东上市前用的是投票权委托，上市后用AB股，上市前后无缝对接。