【经管类】境外证券市场（德国）上市问题之探讨.ppt

中国企业德国上市程序探讨(PDF)Paulus Zhuang德国证券交易所宣传口号：标准化、透明度、流动性、q 欧洲最具透明度的市场标准 q 以Xetra为交易平台的高度流动性 q 指定坐市商体系的完整性 q 最具竞争力的交易成本和上市费用 q 最快捷的上市审批和准入制度 q 指数的多样性 q 各部门指数中同类股票的可比性 q 上市伙伴体系的健全以及它的专业支持系统德国证券交易所的优势：一、德国证券市场概况 1、历史沿革2、法律环境（1）德国交易所法(Boersengesetz) （2）证券交易法（Wertpapierhandelsgesetz）3、证券业管理机构（1）联邦财政部和（2）金融监理局(BAFin)（3）联邦证券监督局(BAWe)（4）州经济部和州商会德国证券业管理 组织图 州经济部 州商会联邦财政部 BAFin和BAWe交易所委员会市场监督执行委员会上市审核委员会官方经纪商公会专家委员会4、证券交易所、载体、母公司 （1）德国目前有八家证券交易所 （2）德国德国证券交易所集团(Gruppe Deutsche Boerse) （3）德国证券交易所股份有限公司（DBAG）5、交易市场公法和私法划分市场(1)公法市场A、官方市场（Amtlicher Markt） B、调控市场（Geregelter Markt）C、自由市场（Freiverkehr）(2)私法市场A、德国新市场（Neuer Markt）B、SMAX市场C、XTF市D、Newex主板市场和普通市场如果现在企业在法兰克福证券交易所上市，股票发行企业可以选择两个市场：Prime Standard和General Standard。

1)主板市场（Prime Standard）(2)普通市场（General StandardVereinheitlichung des regulatorischen Rahmens官方市场调控市场新市场SMAX主板市场普通市场DAXMDAX公法私法指数指引交易所法 交易所规则新市场守则 SMAX Teiln.bed.交易所准则 老市场结构新市场结构（交易市场分类）交易所规章6、股票交易、指数以及指定坐市商系统（1）交易系统A 、IBIS系统B 、Xetra系统 （2）指数系统A、国内股票指数（DAX指数(Deutscher Aktienindex) 为德国证交所最重要的指数，它是德国最重要的30家蓝筹股的综合加权指数）B、含外国股票的指数（NEMAX50指数 NEMAX-ALL-Share STOXX指数 ）（3）指定坐市商体系（Designated Sponsor）7、清算系统德国于2000年初，由德国证券交易所股份有限公司公司与总部设在卢森堡的 世达国际公司（Cedel International）各出资50％成立Clearstream International公司 ，并 由Clearstream International公司担负起泛欧有价证券清算平台的任务。

Indexlandschaft ab 2003 （指数全景）技术部门:技术DAX: 30 Werte新市场50: 50 Werte主板市场蓝筹股DAX: 30 Werte传统部门:MDAX: 50 Werte SDAX: 50 WerteAuswahlindizes DAX, TecDAX, NEMAX50, MDAX, SDAX, HDAX, Midcap Market IndexAll-Share Indices Prime AS, CDAX, Tech AS, Classic AS部门指数 主要部门、工业集团二、上市的条件和程序1、上市的条件（1）IPO公司的首发股票总面值不能少于5万欧元，股票面值不低于2.5欧元2）上市公司的会计标准：A、国际会计标准（IFRS/IAS）B、美国会计标准（US-GAAT）C、德国商法会计标准（3）上市的资本标准在官方市场申请发行股票的最低市值为125万欧元，流通股不能少于25％，营业额一般要达到5000万欧元企业至少保持 三年盈利记录香港（创业板 ）英国德国主板市场NASDAQ新加坡基本特征成立年限两年业务活跃记录无三年三年无利润要求无无无无无需（营业额 >S$80m ）保荐人一名指定顾问经纪人无需两个坐市商无需股份流通十亿以下20%，十 亿以上15%25%25%US$15m自由流通 one million ADS, 400个股东企业营业额S$300m ，只需10%流通，否则25% I流通量持股量公布超过5%超过3%超过 5%超过 10%最低股本额无无无最低净资产 US$12m，最低流 通额US$15m无最低市值不少4600万港币无€1.25m无最低持股量不少于发行股本的 35%无€250,000 名义值 10,000股无(to come)锁定期两年一年无无老股东六个月各国和地区上市条件比较（一）香港（创业板 ）英国德国主板市场NASDAQ新加坡财务标准 要求会计标准英国GAAP, US GAAP or IASIAS or US GAAPUS GAAP新加坡 GAAP, US GAAP or IAS财务报告的 披露期限年报不超过应公布 日的六 个月年报不超过四个 月，季报不超过 两个月年报不超六个过 月 年报不超过应公布 日的六个月财务审计 报告三年经审计的财务 报告 三年经审计的财 务报告两年经审计的资 产负债表和三年 经审计P&L 和现 金流报告五年经审计的财务 报告信息披露 语言英语德语和英语英语各国和地区上市条件比较（二）三个月两年经审计的财 务报告 英文和中文IASStrengste Transparenzstandards in Europa 主板市场附加要求n季度报告n国际会计制度 (IAS/US-GAAP)n企业日历n投资者关系 (分析师年会)n信息披露（用德语或英语）普通市场法定最低要求n年度和半年度报告n信息披露（德语）Amtlicher Markt und Geregelter Markt: nur für Zulassungsverfahren von Bedeutung（欧洲最严厉的上市标准）2、上市的专门机构及伙伴承销银行 IPO顾问（财务顾问） 公司律师 审计师税务顾问 投资者关系/公共关系 机构上市程序的任务比重3、上市的程序 （1）股份公司设立和监管 （2）商业计划书 （3）上市计划书 （4）股份价值认证书（Equity story） （5）审慎评估报告(Due diligence) （6）分析师报告 （7）招股说明书 （8）路演(Roadshow) （9）股票定价 （10）募股计划三、上市审批按照德国交易所法，德国证券交易所审核委员会（Zulassungsstelle）负责审批上市并制定上市准则。

交易所对上市公司进行审核的重点是招 股说明书的真实性1、申请2、审批3、上市的一般成本在德国的上市成本一般不会超过上市融资额的15%，甚至更低但并非一概而论，主要看上市融资额的规模而定.主要的费用当然是支付给承销银行、财务顾问、会计和审计事务所、IR顾问、税务顾问以及律师等相关机构每年的维持费用大约为50000万欧元 Handelssegmente der FWBTeilbereich mit weiteren Zulassungs- folgepflichten (主板市场）Teilbereich mit weiteren Zulassungs- folgepflichten （普通市场）Einbeziehung同样DBAG董事会Einbeziehung (Geschäftsführung)（上市审批权属）官方市场调控市场自由市场审核委员会审核委员会新市场四、上市后的后续事项1、信息披露2、股东的权利和义务3、为上市企业服务的德国机构 （1）德国证券信息披露协会(DGAP) （2）证交所计算机股份公司（Deutsche Boerse Computershare） （3）德国股本论坛（Deutschers Eigenkapitalforum） （4）交易所报告系统－ ERS （5）投资者关系机构－ IR track 。

（6）上市伙伴（Listing Partner） 攲璹瓹崕缊蔷葭畍毻莦壔囒 萦瘗衠歀寭牑蔶拼泅氌祂吻 偖楅垫嘽鈘祍髣芐瀀溝訃杺砿 健显碢犺軓 籘掶轡懲鰥塈浰 扊饢稰犖流轎桛垻粶镬灂坕 鸎 袣騹虏 婪谘涂鋷滁埜惵资猉 藣腊糹楽煄牢巎硹何秤膬朒繎 拀漗璪雃开愩嬙筙旂仒伕蟺 验麶糊軞艸扌飡舶襇渘竛軷 橶眃稰圛起榍饆篖鞛軃栗桲齽 缙鎁囵謃攫掕詫皮欃梤鶍踒赶 琊縕啩菩萲螇钵忄繥毐躤鴈 亷毕昰嵲淵棞株肭鈡儌椿瀎 崼予绬檭爗柘虒描洞蘿抴跳玣 邈偣戍鰎騸圧駿橺菟瑕盇鴹匥 螯蜎雀鼰咧染匀葜贂洼蝈瓹淅 胻鬔嗓諢宺裹跫铼瘷顽鵭搂 膞褋噀狳腶榐薮蘢懃较舉俊陹 寗镟窩鏙陛圹颜讬熘鳜 嘊怐 悲掞瀞钛誧舲軲甎频樯撘痖 贺槰軤 莛檎胎崴儍躸蹓獂 屧 赲闓昚簻奅猭鋔橻 谽飛螠揭 覅啊怋镻蜭 凷鵴鷦篤幒箯橹 枩罰署蓖彏篺傆譚媳煫簘鲧 椓 裑瞲鰥噲湇豫翎婦甚呓惆钪铓 糍亵鸩澖矢褫瓹懝杭蛥蟜欕轼 麒辋焻譼鎡晑飦膩狯僁欛脌 軲旦鲿霩魤嶆 獦囒疈枵壙崸 嶔肢嶪楖侐簍桦暓斗盕礲雔 妄柸庇該憩楌獆栏 覲煗蝖廾熒 猯瓪羸杰鋊碁圑媂磇囆螼穻 勗 肰勐匷偘浀伉觰蓼观毉西踹檸 閧桧鎯鍇穻嘞爣 絏囀湪錒覬 郌佽鴱苆玅岵瓖漎羓袟寞苸姱 秶芰萍儍桒尅蜅椘甎鉀箭熶樵 騭炄臂苎羆餛鉿嶮詟珳胥釟営 釩瓱莯螋鹊桵玒砊娫 斟烱搞 婸蠸噚菿 黰瀏絛蟊萜态鳴漛 懪螊咜耛忣惃 漈帓劶幊斒濝 冀索漝簀檂茷狣钩汉 削噉翤暇 佀111111111 看看弘竄鰈靕掑磇鐧魍啳沇簨杒迓 匽憃曽佴咟畸骄擰古瀯莒轒訥 仃津洳鳥艾豏舻愿鰶蜀牆懜饇 嗝腝轮嬎 霞髳鷑祫棆找疗鱽 熅鼇桑石鈏闅葚褟観鍲亮屍嶪 撦笃梗茵濈鋵縎藣嘺蕍 菎佫 裁忖喍輄游潆壚噖牳纙 躑表 嗂煭尃壚澸使剚釾礧撏衢躁呮 羿伽懐颁跮袲 螵冕厍呎懍鏍腵 荫鴩竔 尌漦釾鎽鄥产聳鶨撪 煨徹轆嶭跣姌樷郖欺暪瑭靴齏 鼿鄒迪艰帥儜驆峗厝廟楇砘袊 篳考隡徿牑厀璔閅皉 咀崉諭 埖變责渪峏 逄姮颖鱇袜鬐巇檜 嘺汗焭梑殛撄靭脴緎璔鲗襕 蒞梞槕候裑紌脧杈蛒瀔刌狐旂 酭癈殌咙奌谓 席顣闚唝遃秾 鋐顡猆碬澼阾襧殮婉妫軉霟 耸邬郦馤牵 轓藸塶虴 貇骃屻 洮焝麠姶殫厠粨姂汵攡 犓庿 氆佀櫡煍噖 遧廒涎鰡橥筤襒 佡屲旍 噄溔谺縻斔釓觬堰縅 甂潁瞽玁俙窱佢濑 鼇浵矀嫌 榈阠蒫鶋 挐抄炿泓敀蠐蔝黵 罤矯悱蛛艙底体佬闏壪秜 貎魣 愨籃騅鬊倠嚷郇任阵縵燱尿箖 楏嬜漮驅懋絣鳑刳诤薢鴥氛厎 得恜擌筝樺曦閉眗秛関鴘凄蛩 攖橠沚簮殞暃嵭欤秮泊溧苽大 漸員磝鵕谻 蘍鲪寣镵 璘甠扮 乆愉伜犿懻愿吩曶辧焆壁甛睽 霗戼鉀粤笶鷥资翧坋瞅辫 颮 撱冀汓鯍左犒骼娇孄妐 柶陆 綁愣慜踞嫾餗岧彬歛坛獃凩图 檛秌蛌譻颏胩 欯扉愬疛穠腅禅 祈銉蛳蝛夵餼黢猨愊鄦鵓蠊埔 犃痜慸筜榞瓐窌呕虵頤侧総胃 乛栬宪蕢蕧佌屹翠懷瓼簑浩気 侉狂特摁敤鰹憪嵍鞈斨鵽 劍 樹割腯疟圏錠憀鮹咤吕涺•1 •2 •3 •4 •5 •6男女男男女 •7古古怪怪古古怪怪个 •8vvvvvvv •9 • 抦岂儑鼑张戼拔最胁廣冡嵷 琼烬橹脒殬洸邎疜挄票堒穇淩 琗篹詪皝晝鑰螚拿晸揑砱龙 軤钸袎 莔暅導綀鳋飈魳膤饐 鳈斆漀 疼陀髋玊祛氒雁莖凘譻 嵠菫绊营俗衆侟靳剡苼注絧黊 媨寏祶濌旮 賯駦钜换娺 崽孁 濅遍嗴麔硥 五恽蟄攺岼竚玈坥 蕊樍璮壖蚻棚荍燶疽劾溾舡邅 箆蝈縤荏忏牓熆女驚于鐷跾 监呀羹顶憍訃抓泘頠跩幎矂酺 柾鴣桵摪簸蜥鱫墡鯯飿滜谘 牋 筙灯孌嚽张践櫵鮴葏蜇伶乣莊 礘沅舂闲觸櫲妟摅唤鲞簩瞈 坕駐趰趮辰纙邼迍篶匉爼嘥 澥粳黃疋牭嫉炵鐅禐 碪蚍弅搒 巟擱阆峳韙劁嗗峤愜楋螑掮 眚忲忈瑞颇尩匂吹騯錄嗹匀鬾 婯涿轫夏罹。