关联交易控制制度.doc

关联交易控制制度第一章总则一、 控制目标（一） 规范公司关联方及其交易行为；（二） 防范关联交易损害中小股东利益，确保维护投资者、债权人合法 权益二、 适用范围（一）本制度所称关联方是指一方控制、共同控制另一方或对另一方施 加重大影响，以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制或重大影响包括 关联法人、关联自然人1、 公司的关联法人是指：（1） 直接或间接地控制公司的法人；（2） 由前项所述法人直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法 人；（3） 由股份公司的关联自然人直接或间接控制的、或担任董事、高级管 理人员的除公司及其控股子公司以外的法人；（4） 持有公司5%以上股份的法人；（5） 中国证监会、证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其 他与公司有特殊关系，可能造成公司利益对其倾斜的法人2、 公司关联自然人是指：（1） 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；（2） 公司的董事、监事及高级管理人员；（3） 直接或间接地控制公司的法人的董事、监事及高级管理人员；（4） 公司关联自然人第2项（1） 、（2 ）所述人士的亲属，包括：A. 配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶；B. 年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。

5） 中国证监会、证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其 他与公司有特殊关系，可能造成公司利益对其倾斜的自然人3、具有以下情形之一的法人或自然人，视同公司的关联人:（1） 根据与股份公司或者其关联人签署的协议或作出的安排，在协议或 安排生效后，或在未来十二个月内，将具有上述（一）1、2项规定情形之一；（2） 过去十二个月内，曾经具有上述（-）1. 2项规定的情形之一二） 关联交易是指关联方之间转移资源、劳务或义务的行为，包括但 不限于下列事项：1、 购买或出售资产；2、 对外投资（含委托理财、委托贷款等）；3、 提供财务资助；4、 提供担保；5、 租入或租出资产；6、 委托或者受托管理资产和业务；7、 债权或债务重组；8、 研究与开发项目的转让或受让；9、 签订许可使用协议；10、 赠与或受赠资产；11、 购买原材料、燃料、动力；12、 销售产品、商品；13、 提供或者接受劳务；14、 委托或者受托销售；15、 与关联人共同投资；16、 在关联人财务公司存贷款；17、 其他通过约定可能引致资源或义务转移的事项；18、 中国证监会或上海证券交易所认为应当属于关联交易的其他事项三） 公司直接或间接持股比例超过50 %的子公司与关联方发生的关联 交易，视同本公司行为；公司的参股公司（持股50 %以下）发生的关联交易， 以其交易标的乘以参股比例或协议分红比例后的数额，比照本办法的有关规定 执行。

三、需关注的风险（一）关联交易及其披露违反国家法律法规，可能遭受外部处罚、经济 损失和信誉损失二）关联交易未经适当审批或超越授权审批，可能因重大差错、舞弊、 欺诈而导致损失三） 关联方界定不准确，可能导致财务报告信息不真实、不完整四） 关联交易定价不合理，可能导致公司资产损失或中小股东权益受 损五） 关联交易执行不当，可能导致公司经营效率低下或资产遭受损失第二章关联方界定及其控制四、 关联方的界定（一） 董事会办公室负责在交易行为发生前对交易对象的背景进行调查;（二） 同公司财务部的备案资料进行核实五、 关联方的控制（一） 公司在每个会计年度末，要求重要股东、债权人、客户以及董事、 监事、高级管理人员和关键岗位管理人员提交年度关联方声明书，声明与企业 的关联方关系及其交易行为二） 公司财务部根据管理层关联方声明书和产（股）权结构图表等资 料，编制关联方名单，报财务部长审核后提交财务总监审阅三） 发生变动时及时更新关联方名单，更新后的关联方名单提交财务 部长审核后备案四） 财务部及时将关联方名单发送公司管理层和各业务部门共同掌握五） 财务部定期查阅公司与关联人之间的交易，了解公司是否存在关 联方占用、转移公司资金、资产及资源的可能。

一旦发现异常情况，立即提请 董事会、监事会采取相应措施六） 有关关联交易决策记录、决议事项等文件，由董事会秘书长负责 保存，保存期限不少于十年第三章关联交易的原则与控制六、 关联交易的原则（一） 符合诚实信用的原则；（二） 符合平等、自愿、公平、公开、公允的原则；（三） 关联交易的价格或收费，原则上应不偏离市场独立第三方的标准, 对于难以比较市场价格或定价受到限制的关联交易，成本利润率确定为10% 公司应对关联交易的定价依据予以充分披露；（四） 关联方如享有股东大会表决权，应当回避表决；（五） 与关联人有任何利害关系的董事、股东就关联事项进行表决时， 应当采取回避原则；（六） 公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供 借款；（七） 公司董事会、股东大会可以就关联交易的判断聘请律师或独立财 务顾问出具专业意见七、 关联交易的控制（一）关联交易逐级授权审批，严禁越权审批1、 总经理有权判断并实施的关联交易：（1） 与关联自然人发生的交易金额低于30万元（不含30万元）的关联 交易；（2） 与关联法人发生的交易金额低于300万元（不含300万元），占股 份公司最近一期经审计净资产绝对值低于0.5% （不含0.5%）的关联交易。

2、 董事会有权判断并实施的关联交易：（1） 与关联自然人发生的交易金额在30万元以上（含30万元），但 低于3000万元（不含3000万元） 或占股份公司最近一期经审计净资产绝 对值低于5% （不含5%）的关联交易；（2） 与关联法人发生的交易金额在300万元以上（含300万元）但低 于3000万元（不含3000万元），或占股份公司最近一期经审计净资产绝对值 的0.5%以上（含0.5%）但低于5% （不含5%）的关联交易；（3） 虽然属于总经理有权判断并实施的关联交易，但董事会、独立董事 或监事会认为应当提交董事会审核的;（4）股东大会授权董事会判断并实施的关联交易3、应由股东大会审议的关联交易：（1） 与关联人发生的交易金额在3000万元以上（含3000万元），且 占股份公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上（含5%）的关联交易；（2） 虽然属于总经理、董事会有权判断并实施的关联交易，但独立董事 或监事会认为应当提交股东大会审核的；（3） 对公司可能造成重大影响的关联交易二） 对重大关联交易应当请独立董事发表意见，同时报请监事会出具 意见独立董事在做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作 为其判断的依据。

三） 财务部负责建立关联交易档案和台账，定期与关联方有关人员核 对关联交易账目，及时、正确填报关联交易会计报表四） 财务部依据审核后的关联交易会计报表和价格执行情况编制关联 交易明细表关联交易明细表至少每季度编制一次，并报送财务总监审核五） 财务部应当定期将关联交易明细表提交董事会审议八、 关联交易的协议（一） 经审议通过的关联交易，双方签订书面合同协议，明确关联方交 易的定价原则和价格水平二） 关联交易合同协议一经确定，各部门必须严格按照批准后的交易 条件进行交易三） 关联交易执行过程中，任何人不得自行更改交易条件，如因实际 情况变化确需更改时，须履行相应的审批程序四） 合同协议的订立和履行应该符合《合同协议控制制度》的有关规定九、 签署涉及关联交易的协议时的回避措施：（一） 任何个人只能代表一方签署协议；（二） 关联方不得以任何方式干预公司的决定；（三） 上市公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也 不得代理其他董事行使表决权该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可 举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过出席董事会会议的非 关联董事人数不足三人的，公司应当将交易提交股东大会审议。

前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：1、 为交易对方；2、 为交易对方的直接或者间接控制人；3、 在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他 组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；4、 为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；5、 为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事或高级管理人员 的关系密切的家庭成员；6、 中国证监会、证券交易所或者上市公司基于实质重于形式原则认定的 其独立商业判断可能受到影响的董事十、公司股东大会就关联交易进行表决时关联股东的回避措施股东大会 审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决，且其表决权不计入表决基数 内：（一） 为交易对方；（二） 为交易对方的直接或者间接控制人；（三） 被交易对方直接或者间接控制；（四） 与交易对方受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制（五） 因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或 者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；（六） 中国证监会或者证券交易所认定的可能造成上市公司利益对其倾 斜的股东十一、关联交易的定价原则（一） 关联交易的定价顺序适用国家定价、市场价格和协商定价的原则（二） 交易事项实行政府定价的，直接适用此价格。

三） 交易事项实行政府指导价的，应在政府指导价的范围内合理确定 交易价格四） 除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方 的市场价格或收费标准的，优先参考该价格或标准确定交易价格五）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价应参考关联 方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定六） 既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参 考的，则应以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合 理利润七） 如无法以上述价格确定，则由双方协商确定价格十二、关联交易的定价方法（一） 市场价：以市场价为准确定资产、商品或劳务的价格及费率二） 成本加成价：在交易的资产、商品或劳务的成本基础上加合理的 利润确定交易价格及费率三） 协议价：根据公平公正的原则协商确定价格及费率四） 交易双方关联交易协议中予以明确定价方法十三、关联交易价款的管理（一） 交易双方应依据关联交易协议中约定的价格和实际交易数量计算 交易价款，按关联交易协议当中约定的支付方式和时间支付二） 公司财务部对公司关联交易的市场价格及成本变动情况进行跟踪, 并将变动情况报董事会备案第四章关联交易的报告与披露及其控制十四、关联交易的报告的岗位责任（一） 董事会办公室由专人负责记录和报告关联方交易信息。

二） 董事会应当对总经理和财务总监签署的包含关联交易情况的定期 财务报告进行审阅十五、关联交易的公告要求：（一） 对由总经理或其授权代表签署并加盖公章后生效的关联交易可以 不公告二） 对由总经理向董事会提交议案，经董事会批准后生效的关联交易 事项应在签订协议后两个工作日内进行公告，并在下次定期报告中披露有关交 易的详细资料三） 对由董事会向股东大会提交议案，经股东大会批准后生效的关联 交易，公司董事会必须在做出决议后两个工作日内报送上海证券交易所并公 告四） 关联交易公告的内容和格式必须符合证券交易所的有关要求五） 对由董事会向股东大会提交议案，经股东大会批准后生效的关联 交易，在公司股东大会批准后方可实施，任何与该关联交易有利害关系的关。