_ST中地：中交地产股份有限公司审阅报告及备考财务报表.docx

中交地产股份有限公司审阅报告及备考财务报表2024年度至截至2025年4月30日止四个月期间中交地产股份有限公司目 录页 次一、审阅报告 1 - 2二、备考财务报表备考合并资产负债表 3 - 4备考合并利润表 5备考合并财务报表附注 6 - 79审阅报告安永华明（2025）专字第70071827_A12号 中交地产股份有限公司中交地产股份有限公司全体股东：我们审阅了后附的中交地产股份有限公司（以下简称“ 中交地产”）按备考财务 报表附注三所述的编制基础编制的备考财务报表，包括2024年12月31日及2025年4月 30日的备考合并资产负债表，2024年度及截至2025年4月30日止四个月期间的备考合 并利润表以及相关备考财务报表附注。

按照附注三所述的编制基础编制备考财务报表 是中交地产管理层的责任，我们的责任是在实施审阅工作的基础上对备考财务报表出 具审阅报告我们按照《中国注册会计师审阅准则第2101号——财务报表审阅》的规定执行了 审阅业务该准则要求我们计划和实施审阅工作，以对备考财务报表是否不存在重大 错报获取有限保证审阅主要限于询问中交地产有关人员和对财务数据实施分析程序， 提供的保证程度低于审计我们没有实施审计，因而不发表审计意见根据我们的审阅，我们没有注意到任何事项使我们相信后附的备考财务报表没有 在所有重大方面按照附注三所述的编制基础编制，未能在所有重大方面公允反映中交 地产备考合并财务状况及合并经营成果本报告仅供中交地产向中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所报送重大资产 重组文件时使用，不得用于其他目的因使用不当造成的后果，与执行本审阅业务的 注册会计师及会计师事务所无关1A member firm of Ernst & Young Global Limited审阅报告（续）安永华明（2025）专字第70071827_A12号 中交地产股份有限公司（本页无正文）安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）中国注册会计师：王 静中国注册会计师：卢 泽中国 北京2025 年 7 月 24 日2A member firm of Ernst & Young Global Limited中交地产股份有限公司备考合并财务报表附注2024年度及截至2025年4月30日止四个月期间 人民币元一、 基本情况中交地产股份有限公司（以下简称“本公司”）是一家注册成立于中国境内的公司， 注册地址及主要经营地于重庆市江北区观音桥建新北路86号。

经营范围为：从事房地 产开发经营业务，物业管理，高科技开发，设备租赁等本公司成立于1993年2月3日，于1997年4月经中国证监会证监发字[1997]119号文和证 监发字[1997]120号文批准在深圳证券交易所上市截至2025年4月30日，本公司累计 发行股本747,098,401.00元本公司的母公司为中交房地产集团有限公司（以下简称 “中交房地产集团”），中国交通建设集团有限公司（以下简称“中交集团”）为本 公司最终控制人本备考财务报表业经本公司董事会于2025年7月24日决议批准报出，仅供为本次重组 交易之目的向有关监管部门报送材料时使用本备考财务报表合并范围包括本公司的部分拟保留资产负债及下列子公司： 子公司名称 中交地产产业发展有限公司 中交房地产管理集团有限公司 中交石家庄房地产开发有限公司 中交物业服务集团有限公司 上海远通置业有限公司 长沙瑞季酒店管理有限公司 本报告期合并范围变化详见附注七、合并范围的变更。

6中交地产股份有限公司备考合并财务报表附注（续）2024年度及截至2025年4月30日止四个月期间 人民币元二、 拟实施的重组方案1. 方案概况本公司拟将持有的房地产开发业务相关资产及负债转让至公司控股股东中交房地产集 团，交易标的为截至评估基准日上市公司持有的房地产开发业务相关股权、债权等资 产及相关债务2. 方案评估作价及交易对价支付安排本公司就本次交易，拟置出资产整体评估值为负297,604.13万元，交易双方确定标的 资产的交易对价为1元中交房地产集团拟采用现金方式支付交易对价3. 过渡期损益安排自评估基准日（不包括评估基准日当日）起至交割日所在月份的最后一日（包括当 日）止的期间，为过渡期标的资产过渡期间的盈利及亏损由中交房地产集团承担过渡期内，公司因开展房地 产业务新增或减少的债权债务，包括但不限于新发行或清偿债券、新增或清偿银行借 款等，属于本次交易的过渡期损益7三、 备考财务报表的编制基础1. 编制基础本备考合并财务报表根据中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办 法》（证监会令第214号）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号— —上市公司重大资产重组》（证监会公告[2023]57号）的相关规定编制，仅供本公司 实施本备考合并财务报表附注二所述重大资产重组事项使用。

2. 持续经营本公司自本报告期末至少12个月内具备持续经营能力，无影响持续经营能力的重大事 项因此，本备考合并财务报表系在持续经营假设的基础上编制3. 备考合并财务报表的假设基础本备考合并财务报表附注二所述的重大资产重组尚未履行的决策程序及批准程序视为 已于2023年1月1 日完成批准、核准或同意，即上述重大资产重组交易完成后的架构在 2023年1月1 日已经存在编制备考合并财务报表时，本公司将重组方案确定的支付对 价1元作为备考合并财务报表2023年1月1 日的购买成本，并根据上述对价调整“归属 于母公司所有者权益” 公司拟保留资产范围包括中交地产股份有限公司、中交地产产业发展有限公司、中交 房地产管理集团有限公司、中交石家庄房地产开发有限公司、中交物业服务集团有限 公司、上海远通置业有限公司以及长沙瑞季酒店管理有限公司 ；母公司中交地产股份 有限公司拟将除保留部分货币资金、部分固定资产（运输工具以及房屋建筑物）、部 分拟留在上市公司体系内人员对应的应付职工薪酬、与保留子公司之间的往来款项以 外的全部资产负债作为置出资产中交石家庄房地产开发有限公司因计划于近期完成 注销，其单体财务报表不纳入备考合并报表范围。

为满足资产重组的需要，本公司基于资产重组范围，按照备考财务报表附注四所披露 的各项重要会计政策和会计估计，本公司备考合并财务报表自2023年1月1 日起报告期 各期末，将上述保留资产（除中交石家庄房地产开发有限公司外）的资产总额及负债 总额汇总，差额计入“归属于母公司所有者权益”本公司备考合并财务报表系按编制基础编制于2023年1月1 日起，将本公司及子公司 非房地产业务相关资产负债表、利润表进行汇总，并抵销各公司非房地产业务之间的 所有交易产生的资产、负债、收入、费用8三、 备考财务报表的编制基础（续）3. 备考合并财务报表的假设基础（续）本备考合并财务报表未考虑本次交易中可能产生的相关税费鉴于备考合并财务报表之特殊编制目的，本备考合并财务报表的所有者权益按“归属 于母公司所有者权益”和“少数股东权益”列示，不再区分“股本”、“资本公积”、 “其他综合收益”、“盈余公积”和“未分配利润”等明细科目本备考合并财务报 表不包括备考合并现金流量表、合并股东权益变动表，并且仅列报和披露备考合并财 务信息，未列报和披露本公司财务信息同时本备考合并财务报表附注仅列示上述备 考合并财务报表编制基础相关的有限备考附注，对部分附注项目进行了简化披露。

本次备考财务报表涉及的相关交易事项需取得：(一) 本次交易及本次交易涉及的相关事宜经上市公司股东大会审议通过；(二) 深交所等监管机构要求履行的其他程序（如需）9四、 重要会计政策及会计估计1. 遵循企业会计准则的声明本备考财务报表按照本附注三所述的编制基础编制，除上述之外，本备考财务报表按 照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》以及其后颁布及修订的具体会计准 则、应用指南、解释以及其他相关规定（统称“企业会计准则”）编制，真实、完整 地反映了本公司备考的财务状况和经营成果等有关信息2. 会计期间本公司会计年度采用公历年度，本备考财务报表会计期间为截至2025年4月30日止四 个月期间及2024年度3. 记账本位币本公司记账本位币和编制本财务报表所采用的货币均为人民币除有特别说明外，均 以人民币元为单位表示4. 企业合并企业合并分为同一控制下企业合并和非同一控制下企业合并参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制，且该控制并非暂时性 的，为同一控制下企业合并合并方在同一控制下企业合并中取得的资产和负债（包 括最终控制方收购被合并方而形成的商誉），按合并日在最终控制方财务报表中的账 面价值为基础进行相关会计处理。

合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价的 账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积中的股本溢价，不足冲减的 则调整留存收益10四、 重要会计政策及会计估计（续）4. 企业合并（续）参与合并的企业在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一控制下企 业合并非同一控制下企业合并中所取得的被购买方可辨认资产、负债及或有负债在 收购日以公允价值计量。