奥地利公司企业组织形式.doc

奥地利公司企业组织形式一. 概述十年前，时值奥地利公司税制改革，本人在《奥华快讯》报第102-105期曾连续发表《奥地利公司企业组织形式浅述》一文，为旅奥华人华侨在奥成立公司或转变公司的法律形式提供参考如今十年过去，奥地利有关法规特别是税务方面的法规有所改变，在奥华人不少已加入奥地利国籍可喜的是伴随着祖国经济大发展的步伐，华人华侨在奥创业精神有增无减，建立新企业、成立新公司、或者公司股份转让、或者转让公司等等在华人社会里经常提出GmbH是不是“大公司”？KEG是不是“小公司”？究竟成立什么公司？公司如何转让？公司股权如何转让? 什么公司组织形式是最适合自己经营的企业形式？该如何做才更有利于自己？有利于企业的发展？为此特重写此文，以飨读者, 不当之处, 欢迎切磋, 敬请指正.奥地利是一个中欧小国家，面积只有83 845平方公里，但却是世界上工业最发达的国家之一，其人均国民生产总值（2004年）已达到2万9千欧元，超过了美国、日本、德国、英国和法国，在欧盟中排第五位奥地利工商业如此发达，自然与她有一整套完善的法律法规分不开奥地利的商典法（Handelgesetzbuch-简称HGB）对奥地利的公司企业的组织形式及命名等都有具体的规定。

总的说来，奥地利公司企业的法律形式是按照企业的股东人数和股东参与企业经营的不同形式来划分的它可分为两大类：一类为个体企业（Einzelunternehmen），即股东只有一个人的企业；一类为公司（团体）企业（Gesellschaftsunternehmen）在公司（团体）企业中，大概也可分为两类：一类为人合公司（Personengesellschaft）；一类为资合公司(Kapitalgesellschaft)人合公司有OEG、KEG、OHG、KG，合伙（Gesellschaften bürgerlichen Rechts），以及隐名合伙（Stille Gesellschaft）等形式最常见的资合公司有: 有限责任公司（GmbH）和股份有限公司(AG)两种形式另外，奥地利还有特殊形式的运营企业：合作社（Genossenschaften）据奥地利联邦商会（Wirtschaftskammer Österreich）统计，2004年，全奥地利共有各种企业310 981家，执业人员达212万多人（2 121 125人）在2004年一年，全奥新建公司(企业)为29 740个，其中个体企业（Einzelfirma）为23 898个，占当年全部新建企业的80,4％；有限责任公司（GmbH）3 294个，占11,1％；KEG 1 322个，占4,4％；OEG 768个，占2,6％；KG和GmbH & Co KG 109个，占0,37％；协会（Verein）192个，占0,65%；AG 90个，占0,30%。

在商业法庭登记注册的个体企业30个，占0,17％；OHG 24个，占0,08%；其他形式的企业共93个，占0,3％在所有企业中，仅由投资者自己经营、未雇佣人员的占53,4%； 雇佣1－4人的企业占28,4%；雇5－9人的企业占8,5%.可见，在奥地利运行的企业（公司）多为中小型企业奥地利人最喜欢成立的是个体企业(Einzelunternehmen 或 Eimzelfirma)，其次分别为有限责任公司（GmbH）和(有限无限)两合营利公司（KEG）以及无限责任营利公司（OEG）二. 新建企业资助法 - NeuföG近年来，奥地利政府为了发展经济，鼓励创业，特制定了<新建企业资助法-NeuföG>, 对新建企业实行免费登记注册，即免除一切印花稅和政府管理稅，比如在商业法庭的登记费，在政府免费领取营业执照等但此处, 所谓“新建立企业”，是指投资企业者在过去15年中不论是在奥地利, 还是在其他国家都没有经营过相类似的企业，而且在建立企业的当月及今后11个月中所添置或购置的企业设备与企业所在地原来的企业不能一样，也不是原来企业的扩展也就是说，如果新开饭店处原来就是饭店，就不算“新建立企业”，当然公司转让和股权转让就更不在新建立企业之列了，就不能享受“新建企业资助”。

新建企业资助法（Neugründungsförderung--NeuföG）”主要包括商业法庭登记费、营业执照费、企业设备批准费（Anlagen Genehmigung）、执牌经理的申报和审批费等印花税和管理稅当新建企业所占地皮稅不超过75 000欧元，则免除上缴地皮稅（Granderwerbsteuer）免除股份公司（AG， GmbH ，GmbH & Co KG (KEG）的股金稅（Gesellschaftsteuer），即股金的1％免除一年的工资附加税，即DB (Dienstgeberbeitrage für Familienlastenausgleichsfonds)（总工资的4,5％）, 建筑基金费（0,5%），事故保险费（1,4%）和商会会费（0,38—0,46%），也就是说，在一年中最多可减少6,86％的工资附加费用因此建议所有新建企业在成立公司企业前，千万不要忘记首先前往维也纳（或各州， 地区）商会（Wirtschaftskammer）, 咨询是否属于新建企业？是否满足新建企业资助的（NeuföG）条件？如果符合, 经济商会会为你向商业法庭、区政府、区税务局、保险公司等发出新建企业的证明表格，通常这些表格会给你本人，由执业人自己向有关单位递交备案, 以便各部门免除相关的费用。

三. 人合公司 (Personalgesellschaft)1. 个体企业（Einzelunternehmen.或.Einzelfirma）顾名思义，个体企业即是由一个人投资组织，经营及负责的一种企业组织形式个人企业分为未经商业法庭登记（nicht protokollierfes Einzelunternehmen）和商业法庭登记（Einzelternehmen protokollierfes）两种一般的个人企业都没有超出“商法典（HGB）”规定的“小企业（Kleingewerbe）”范围（即年营业额不超出40万欧元），因此都不用去商业法庭（Hadelsgericht）登记注册（nicht protokollier Einzelunternehmen），只需直接前往所在区的区政府（Magistrat）去申请领取营业执照（Gewerbschein）和到所在区的税务所（Finanzamt）申请一个稅号（Steuernummer）即可按法律规定，个体企业的名称应以企业拥有者的姓和名组成（如有多个名时，至少要一个名），并附加企业经营业务，比如：Johann Kohl, Antomobil个体企业的特点是“三独”：即独资、独责（或独赔）、独营。

1.         独资：资金由企业个人投入；2.         独责：对企业欠债（贷款、货款，租金等等），由业主一人负责，须用个人全部财产担保、赔偿；3.         独营：企业由业主个人负责经营，当然，业主也可聘用代理人（Prokuristen）来负责经营理论上说，个体企业的优点显然是业主独立自主，一个人说了算理论上的缺点是: 由于“独资”，则可能资本不丰，企业规模受限；由于“独责”，则贷款数额可能受限制，因一个人偿还能力有限，如还债时，须用全部家产赔偿；由于“独营”，则当业主出差、生病或死亡之时，企业的经营可能会陷入危机2. 合伙 (Die Gesellschaft bürgerlichen Rechts－GesbR)合伙（GesbR），是有两个或两个以上公民通过协商，一起进行某项业务或共同享用某些物质条件（如金钱、货物、项目等）本质上说，“合伙(GesbR)“根本不能算作“公司，”因此用不着去商业法庭登记注册合伙存在期限的长短、经营管理权以及赢利分红等问题均由“合伙合同（Gesellschaftsvertrag）”来确定每年公布公司帐目，公司每一个成员任何时候均有权要求查看帐目。

如果，合伙公司是一个无限期存在的公司，则每一个成员均有权退出合伙公司合伙的经营权属于全体成员，或者通过合同由其中一个或数个成员负责，也可聘用“经理”来管理合伙公司的债务由全体成员共同负责，并均以每个成员的家庭财产来担保赔偿一般来说，以下三种情况可采取合伙形式：1.         因为不具备完全商人（Vollkafmann）的性质，不可能在商业法庭登记注册公司，比如一些自由职业者（如建筑师）共同工作；或者作为贸易企业未超出小企业（Kleingewerbe）的范畴；或者父子二人共同经营一个手工企业2.         工作协作（Arbeitsgemeinscheften），比如共同承担一项建筑工程项目设计3.         作为建立一个要求法人资格的正式公司的过渡（Vorgesellschaften）3 无限公司 (Offene Gesellschaft)3.1. 无限责任公司（Offene Hadelsgesellschaft－OHG）根据奥地利商法典（HGB）定义，无限责任公司(OHG)是为了经营工商企业而共同建立起来的一个公司，公司的每一个成员都对公司债务负无限赔偿的责任无限责任公司(OHG)的组成成员， 都必须具备“完全商人（Vollkaufmann）”的资格，法律上的“完全商人（Vollkaufmann）”，简单说来就是指具备从事该行业的法人资格者，即我们通常说的具有“可以执牌的资格”，因此无限公司完全是一个纯粹的个人公司。

无限责任公司（OHG）的特点显然是：1.           公司必须由两个或多个“完全商人”的股东组成2.           公司的每个股东都对公司债务负无限赔偿责任，即用自己全部家产赔偿；而且公司每一个成员都有偿还公司全部欠债的责任，即当某个股东不在时，债权人有权向其中任一股东追讨全部公司欠债，而不是只要求赏还公司债务的一部分3.           一般公司每一个股东都有经营企业的权利，也都必须参加公司的工作，除非成立公司时的合同上有别的规定无限责任公司（OHG）的优点显然有：1.           公司每个成员都具有管理、检查、控制的权利2.           公司业务可分工负责3.           如需贷款，比个体企业的可能性大些但无限责任公司（OHG）的缺点也很明显：1.         每一个成员的利益和公司利益紧紧拴在一起，比如“禁止竞争（Konkurrenzverbot）”，禁止公司股东在未得到公司同意下参与经营与公司相似的企业，也不允许向相类似企业投入物质、资金等等2.         每个公司股东对整个公司债务均负有无限的（unbeschränkte）连带责任（Solidarische Haftung），即使在公司解散5年后，这种责任仍然有效。

3.2. 无限营利公司 （Offene Erwerbsgesellschaft - OEG）无限营利公司（OEG）与无限责任公司（OHG）的性质完全是一样的，其根本区别有两点：其一，无限责任公司（OHG）的组成人员都必须具备完全商人（Vollkanfmann）资格（现在似乎要求并不严格），而无限营利公司（OEG）则对股东无此要求；其二，无限责任公司（OHG）为一年纯营业额（Nettoumsatz）超过40万欧元，对食品行业以及食品百货混合行业年纯营业额超过60万欧元的“大”无限公司但无限营利公司（OEG）则一般为一年纯营业额（Nettoumsatz）不超过40万欧元，对食品行业以及食品百货混合行业年纯营业额不超过60万欧元的“小”无限公司无限营利公司（OEG）须经商业法庭注册，公司名称至少以一个股东的姓（Zuname）加上“OEG”。