国有企业改制(powerpoint 34页).pptx

国有企业改制与资本运作国有企业改制与资本运作 国有企业改制与资本运作 第一部分：国有企业改制过程中涉及的若第一部分：国有企业改制过程中涉及的若第一部分：国有企业改制过程中涉及的若第一部分：国有企业改制过程中涉及的若干问题干问题干问题干问题 第二部分：企业改制前后的资本运作第二部分：企业改制前后的资本运作第二部分：企业改制前后的资本运作第二部分：企业改制前后的资本运作 第一部分第一部分：国有企业改制过程中涉及国有企业改制过程中涉及的若干问题的若干问题 一、建立现代企业制度是国有企业改革的方向一、建立现代企业制度是国有企业改革的方向二、相关概念的简单介绍二、相关概念的简单介绍三、全民所有制企业和有限责任公司的区别三、全民所有制企业和有限责任公司的区别四、公司制改造中原企业债权债务的处理的法律规定四、公司制改造中原企业债权债务的处理的法律规定一、建立现代企业制度是国企改革的方向 背景背景 十三届四中全会明确提出按照十三届四中全会明确提出按照“产权清晰，权责明确，产权清晰，权责明确，政企分开，管理科学政企分开，管理科学”的基本要求，推进现代企业制度试点的基本要求，推进现代企业制度试点工作工作 十五届四中全会关于国有企业改革和发展若干重大十五届四中全会关于国有企业改革和发展若干重大问题的决定问题的决定 2000 2000年基本完成国有经济布局调整和建立现代企业制度年基本完成国有经济布局调整和建立现代企业制度的目标的目标 2000 2000年年9 9月颁布国有大中型企业建立现代企业制度和月颁布国有大中型企业建立现代企业制度和加强管理的基本规范（试行）加强管理的基本规范（试行）一、现代企业制度的特点 1 1、三权分离而不是两权分离、三权分离而不是两权分离 所有权、经营权所有权、经营权 法人所有权、股权、经营权法人所有权、股权、经营权 2 2、企业实物资产与价值资产的分离、企业实物资产与价值资产的分离 实物资产、股票实物资产、股票 3 3、有限责任制、有限责任制 现代企业制度的特点4 4、产权市场化、商品化、货币化、证券化、产权市场化、商品化、货币化、证券化5 5、专家管理制度、专家管理制度6 6、现现代代公公司司制制度度是是大大型型的的、综综合合化化经经营营国国际际化化经经营营的的企企业业，是是一一种种开开放放型型的的企企业业。

它它能能够够在在国国内内和和国国际际市市场场竞竞争争中中较较 好好地地发发挥挥自自己己的的优优势势二、相关概念介绍1 1、法人、法人 法法人人的的分分类类：机机关关法法人人、事事业业单单位位法法人人、社社会会团团体体法法人人、企业法人企业法人2 2、企企业业法法人人：全全民民所所有有制制企企业业、集集体体所所有有制制企企业业、股股份份合合作作制制企企业业、有有限限责责任任公公司司、股股份份有有限限公公司司、中中外外合合资资企企业业、外商独资企业、中外合作企业外商独资企业、中外合作企业3 3、非非企企业业法法人人：个个体体工工商商户户、农农村村承承包包经经营营户户、个个人人独独资资企企业、合伙企业业、合伙企业4 4、有限责任与无限责任、有限责任与无限责任5 5、子公司与分公司、子公司与分公司三、全民所有制企业与有限责任公司的区别 1、法律依据不同企业：全民所有制工业企业法（1988）公司：公司法（1994）2、关于出资主体企业：主体单一公司：主体多元化包括（机关法人、事业单位法人、社会团体法人，企业法人，城市居民委员会、村委会、自然人） 3 3、出资、出资 企业：无明确要求企业：无明确要求 公司：要求明确公司：要求明确 可以使用货币、实物、工业产权、非专利技术、土地使用权作为出资可以使用货币、实物、工业产权、非专利技术、土地使用权作为出资 工业产权、非专利技术不得超过注册资本工业产权、非专利技术不得超过注册资本2020；高新技术可到；高新技术可到35%35% 有有最最低低注注册册资资本本的的要要求求（生生产产、商商品品批批发发5050万万；商商品品零零售售3030万万；科科技技开发、咨询、服务开发、咨询、服务1010万）万） 出资程序的要求（无形产权的评估、财产权利的过户、验资等）出资程序的要求（无形产权的评估、财产权利的过户、验资等）44、财产的处分、财产的处分 企业：国家可以根据直接处分企业财产企业：国家可以根据直接处分企业财产 公司：股东无权直接处分公司财产公司：股东无权直接处分公司财产 5 5、组织机构和管理制度、组织机构和管理制度 企业：老三会：党委会、职代会和工会企业：老三会：党委会、职代会和工会 公司：新三会：股东会、董事会、监事会和经理层组成。

公司：新三会：股东会、董事会、监事会和经理层组成 新三会的职责：新三会的职责： 股股东东会会为为最最高高权权力力机机构构，选选举举产产生生董董事事和和监监事事，并并对对重重大大事项有决定权事项有决定权 董董事事会会为为执执行行机机构构，负负责责股股东东会会决决议议的的实实施施，聘聘任任经经理理和和根根据据经经理理提提名名聘聘任任副副经经理理和和财财务务负负责责人人，决决定定公公司司内内部部设设置和制定管理制度，对公司重大事项制定方案置和制定管理制度，对公司重大事项制定方案 监监事事会会是是公公司司的的监监督督机机构构；经经理理负负责责公公司司的的日日常常经经营营管管理理，对董事会负责对董事会负责 1 1）决定公司的经营方针和投资计划；）决定公司的经营方针和投资计划； 2 2）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项； 3 3）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项； 4 4）审议批准董事会的报告；）审议批准董事会的报告； 5 5）审议批准监事会或者监事的报告；）审议批准监事会或者监事的报告； 6 6）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； 7 7）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； 8 8）对公司增加或者减少注册资本作出决议；）对公司增加或者减少注册资本作出决议； 9 9）对发行公司债券作出决议；）对发行公司债券作出决议； 10 10）对股东向股东以外的人转让出资作出决议；）对股东向股东以外的人转让出资作出决议； 11 11）对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议；）对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议； 12 12）修改公司章程。

修改公司章程股东会的具体权限股东会的普通决议和特别决议的通过普通决议：普通决议：二分之一以上二分之一以上特别决议：特别决议：三分之二以上三分之二以上 特别决议特别决议包括：公司增加或者减少注册资本；包括：公司增加或者减少注册资本； 公司合并、分公司合并、分立、解散或变更公司形式；修改公司章程立、解散或变更公司形式；修改公司章程 公司董事会的具体权限 1）负责召集股东会，并向股东会报告工作； 2）执行股东会的决议； 3）决定公司的经营计划和投资方案； 4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； 5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损； 6）制订公司增加或者减少注册资本的方案； 7）拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案； 8）决定公司内部管理机构的设置； 9）聘任或者解聘公司经理（总经理），根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人，决定其报酬事项； 10）制定公司的基本管理制度 监事会的具体权限 1）检查公司财务； 2）对董事、经理执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督； 3）当董事和经理的行为损害公司的利益时，要求董事和经理予以纠正； 4）提议召开临时股东会； 5）公司章程规定的其他职权。

经理层的具体权限 1）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议； 2）组织实施公司年度经营计划和投资方案； 3）拟订公司内部管理机构设置方案； 4）拟订公司的基本管理制度； 5）制定公司的具体规章； 6）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人； 7）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员； 8）公司章程和董事会授予的其他职权 6 6、名称、名称 企业：公司、集团公司、总公司或厂之类企业：公司、集团公司、总公司或厂之类 公公司司：有有限限责责任任公公司司、有有限限公公司司、股股份份有有限限公公司司、集集团团有限公司、集团有限责任公司、集团股份有限公司有限公司、集团有限责任公司、集团股份有限公司7 7、设立程序：、设立程序： 企业：主管部门的审批加上工商登记手续企业：主管部门的审批加上工商登记手续 公司：股东设立公司的协议及工商登记公司：股东设立公司的协议及工商登记8 8、法定代表人的产生：、法定代表人的产生： 企企业业：由由主主管管部部门门委委任任或或招招聘聘、由由职职工工代代表表大大会会选选举举，由主管部门批准产生的由主管部门批准产生的 公司：董事长董事会选举产生公司：董事长董事会选举产生 四、公司制改造中原企业债权债务处理的一些法律规定 最高人民法院于最高人民法院于最高人民法院于最高人民法院于2003200320032003年年年年1 1 1 1月月月月4 4 4 4号颁布关于审理与企业改制相关的民事纠纷案件若号颁布关于审理与企业改制相关的民事纠纷案件若号颁布关于审理与企业改制相关的民事纠纷案件若号颁布关于审理与企业改制相关的民事纠纷案件若干问题的规定干问题的规定干问题的规定干问题的规定 1、国有企业依公司法整体改造为国有独资有限责任公司的，原企业的债务，由改造后的有限责任公司承担。

2、企业通过增资扩股或者转让部分产权，实现他人对企业的参股，将企业整体改造为有限责任公司或者股份有限公司的，原企业债务由改造后的新设公司承担3、企业以其部分财产和相应债务与他人组建新公司，对所转移的债务债权人认可的，由新组建的公司承担民事责任；对所转移的债务未通知债权人或者虽通知债权人，而债权人不予认可的，由原企业承担民事责任原企业无力偿还债务，债权人就此向新设公司主张债权的，新设公司在所接收的财产范围内与原企业承担连带民事责任4、企业以其优质财产与他人组建新公司，而将债务留在原企业，债权人以新设公司和原企业作为共同被告提起诉讼主张债权的，新设公司应当在所接收的财产范围内与原企业共同承担连带责任 第二部分：企业改制前后的资本运作一、公司直接改制上市（IPO）二、公司借壳上市一、企业改制直接发行上市一、企业改制直接发行上市（一）公司发行股票的意义（一）公司发行股票的意义 1 1、有利于发行公司筹集生产建设资金、有利于发行公司筹集生产建设资金 发发行行普普通通股股股股票票，资资本本具具有有永永久久性性，无无到到期期日日，不不须须归归 还还，这这对对于于保保证公司对资本的最低需要，维护公司长期稳定发展极为有利证公司对资本的最低需要，维护公司长期稳定发展极为有利 发行普通股股票没有固定的股利负担，筹资风险较小发行普通股股票没有固定的股利负担，筹资风险较小 发发行行普普通通股股股股票票是是公公司司最最基基本本的的资资金金来来源源，反反映映了了公公司司的的实实力力，为为债债权人提供保证，改善了资本结构，增强了公司的举债能力权人提供保证，改善了资本结构，增强了公司的举债能力 2 2有利于企业转换经营机制有利于企业转换经营机制 3 3有利于强化企业经营管理有利于强化企业经营管理 4 4有利于树立公司形象，提高市场占有率有利于树立公司形象，提高市场占有率 5 5有利于分散公司的经营风险有利于分散公司的经营风险 （二）、股份有限公司的设立（二）、股份有限公司的设立 1 1、设立条件、设立条件 1 1）发起人符合法定人数；）发起人符合法定人数；5 5人以上（含人以上（含5 5人）人）; ; 2 2）发起人认缴达到法定资本最低限额；）发起人认缴达到法定资本最低限额；10001000万元万元; ; 3 3）股份发行、筹办事项符合法律规定；）股份发行、筹。