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1313财管财管8 8班第班第1111组成员：组成员： 陈冰倩陈冰倩 陈文华陈文华 邱玲邱玲 张燕芳张燕芳1授课：XXX2授课：XXX 什么是举牌收购？什么是举牌收购？3授课：XXX “举牌举牌”收购：收购：为保护中小投资者利益，防止为保护中小投资者利益，防止机构大户操纵股价，《证券法》规定，机构大户操纵股价，《证券法》规定，投资者投资者持有一个上市公司已发行股份的持有一个上市公司已发行股份的5%时，应在该时，应在该事实发生之日起事实发生之日起3日内，向国务院证券监督管理日内，向国务院证券监督管理机构、证券交易所作出书面报告，通知该上市机构、证券交易所作出书面报告，通知该上市公司并予以公告，并且履行有关法律规定的义公司并予以公告，并且履行有关法律规定的义务业内称之为业内称之为"举牌举牌"4授课：XXX什么愁什么怨？“宝万”5授课：XXX8月31日，华润华润增持万科9月1日，华润再度增持万科，持股比例升至15.23%重夺第一大股东11月27日，钜盛华买入万科股份，宝能系再度成为万科第一大股东12月4日，宝能系宝能系再次举牌万科，持股比例增值20.008%12￿月7日，安邦系安邦系买入万科5.53亿股，占总股份的5%1月宝能系宝能系旗下开始买入万科股份7月10日，宝能系宝能系持股比例达5%，开始举牌7月24日，宝能系再度举牌，持股比例10%8月26日，第三次举牌，持股比例增至15.04%成为万科第一大股东12月10日，宝能系宝能系购入万科约1.91亿股，耗资37亿。

截止12月11日，宝能系共持有万科约22.45%股份，占据第一大股东宝座宝万之争的宝万之争的￿￿￿上演上演案例案例6授课：XXX12月15日￿￿钜盛华回复深交所质询函：资金来源合法，信息披露合规12月17日晚万科董事长王石就宝能举牌万科内部讲话流出，措辞强硬，称不欢迎宝能系成为第一大股东12月18日凌晨4点￿￿宝能集团回应王石发言，强调"恪守法律，尊重规则，相信市场的力量”12月18日午￿万科A身深交所申请临时停牌，原因是万科正在筹划股份发行，用于重大资产重组及收购资产，被认为启动了“毒丸计划”宝万之争的上演宝万之争的上演案例毒丸计划：即“股权摊薄反收购措施”，通过向普通股股民发行优先股，一旦公司被收购，股东持有的优先股就可以转换为一定数额的股票，大大稀释收购方的股权7授课：XXX2024/9/188授课：XXX一方面，成为万科大股东后，宝能系希望自己旗下项目的融资成本能够大幅降下来另一方面，收购万科这样的好的上市公司也能给自己带来不错的收益宝能系为什么要举牌万科？宝能系为什么要举牌万科？9授课：XXX•公司股权质押•资管计划融资①发债融资②信贷融资：宝能控股信贷融资钜盛华信贷融资宝能地产信贷融资宝能系的资金来源？10授课：XXX　1212月月1717日，王石在北京万科内部谈话中表示，宝能系增持到日，王石在北京万科内部谈话中表示，宝能系增持到10%10%的时候，自己曾在冯仑的的时候，自己曾在冯仑的办公室见过宝能系的老板姚振华，双方谈了四个小时。

宝能系掌门人姚振华曾经承诺，宝能办公室见过宝能系的老板姚振华，双方谈了四个小时宝能系掌门人姚振华曾经承诺，宝能系成为大股东之后，王石还是旗手系成为大股东之后，王石还是旗手 但是生性直白的王石当时表态，在那个时间点上选择万科的股票、增持万科是万科的荣但是生性直白的王石当时表态，在那个时间点上选择万科的股票、增持万科是万科的荣幸，幸，““但是你想成为第一大股东，我是不欢迎的但是你想成为第一大股东，我是不欢迎的 王石称，宝能系用短债长投方式强行进入万科，风险极大，就是一场赌博当时王石王石称，宝能系用短债长投方式强行进入万科，风险极大，就是一场赌博当时王石表明不欢迎宝能的四大理由是其：表明不欢迎宝能的四大理由是其：信用不足、能力不够、短债长投，风险巨大、华润作为大信用不足、能力不够、短债长投，风险巨大、华润作为大股东角色重要股东角色重要 就在王石表明就在王石表明““不欢迎不欢迎””宝能的第二天，万科总裁郁亮也发声表明自己的立场，其表宝能的第二天，万科总裁郁亮也发声表明自己的立场，其表示和王石站同一战线，并称敌意收购都是不成功的示和王石站同一战线，并称敌意收购都是不成功的。

而就在而就在1212月月1818日中午，万科发布公告称，因正在筹划股份发行用于重大资产重组及收日中午，万科发布公告称，因正在筹划股份发行用于重大资产重组及收购资产，股票从下午开市起停牌这也被视为王石及万科管理团队对宝能系的正式反击购资产，股票从下午开市起停牌这也被视为王石及万科管理团队对宝能系的正式反击案例2024/9/1811授课：XXX万科是如何应对收购？12授课：XXX王石从“不欢迎宝能”到“不介意妥协”，王石态度软化了吗？ 23日晚间，万科周刊发表了题为《王石“认输”？假的！》的文章称，王石在瑞信的发言被误读，并公布了当天王石的发言纪要 王石强调，希望看到最好的结果是多赢，只要是能符合广大股东利益的，“我和万科管理层不介意作出妥协　 相较于此前强硬的态度，王石此次态度缓和不少王石称，宝能系增持万科股票也有一些正面的影响比如说，假如这次“万宝之争”的结果能够让股权结构更稳定，那么对公司的信用风险评级和企业长期发展都有益处另外，万科刚刚庆祝了它的31周年，公司正在寻求转型这次“万宝之争”，会更加激励万科在转型的道路上做更前瞻性的安排 对于宝能现有的股权，王石认为它进董事会是迟早的事，但并没有达到可以轻易对董事会和万科管理层进行重大改变的地步。

王石一再坚持和重申希望能延续万科的企业文化同时表示希望宝能系能够作为万科的财务投资者 同时，为了团结管理层同一战线，王石首先在12月18日表示和郁亮没有矛盾，12月22日，王石还给生日的郁亮写了一张纸条作为寄语，纸上写：“郁亮，风雨见彩虹王石 2015年12月22日于深圳13授课：XXX宝万之争对万科股价和股权结构的影响宝万之争对万科股价和股权结构的影响万科企业股份有限公司的股权结构，最大的一个特点是分散根据公司法惯常的统计口径，对于有限公司一般统计其前五大股东持股情况，对于股份公司一般统计其前十大股东持股情况而在此次宝能系展开收购前，万科的股权分散程度在中国证券市场中更是少见的1993年到1997年，万科最大股东持股比例始终没有超过9%，1998年前10名股东持股比例总共为23.95%，是一个典型的大众持股公司2000年，引入华润集团成为大股东后，万科依然没能改变股权分散状态截至2015年6月30日，万科前十大股东合计持股约25%14授课：XXX15授课：XXX•万科集团的宝万之争成为资本市场跨年度关注的焦点去年12月的停牌使这一股权之争稍显平静，而今年1月6日，万科H股的单边复牌又使宝万之争再度回到公众视野，复牌后的三连跌更是使这一“宫斗剧”变得愈加扑朔迷离，在市场人士看来，无论事态如何发展，宝万之争无外乎三种结局三种结局。

宝万之争的三种结局宝万之争的三种结局双方和解结局1触发要约收购结局2宝能系被平仓结局316授课：XXX 关于万科的股权之争，应该自宝能系买入万科股票就开始算起，“举牌，停牌，复牌…”双方的股权之争堪称激烈　　而万科将何去何从也成为市场人士最为关注的事情有人认为，双方和解或许是最好的办法　　就目前形势来看，宝能系持有万科24.26%的股份，这部分股份中有一半以上是去年7、8月增持所得，彼时万科股价并不高，公司的举牌已有不少浮盈，获利而退也并非不可能而与王石处于统一战线的华润集团不但持有公司15.23%的股权，资金背景也很强大，加之安邦已向万科示好，宝能系想取得股权之争的胜利并非易事此外，去年12月媒体也曾报出万科、宝能、安邦三方曾进行洽谈，但被万科否认，尽管如此，有市场人士认为，就目前万科股价来说，宝能系已经获利，最后化身为战略投资者获利而退倒是双赢的结局结局一结局一 双方和解双方和解17授课：XXX结局二结局二 触发要约收购触发要约收购 当万科在去年12月停牌后，宝万之争的双方都未有进一步动作，而港股的单方面复牌或将推动事态有新的发展。

　　在去年8月，三度举牌的宝能系成为公司的第一大股东，但对公司股权的收购力度却并未减轻，12月24日，万科企业曾发布公告称，主要股东钜盛华披露，12月7日-24日期间，买入万科4.7亿股A股，占其总股本4.256%截至12月24日，钜盛华持有万科19.45亿股，占总股本17.605%；其一致行动人前海人寿所持7.35亿股，占股本6.659%，也就是说宝能系共计持有万科24.26%权益，距离30%的要约收购红线仅差一次举牌的距离　　此外，万科也已经表示，将在本月18日前复牌，而复牌后不排除宝能系进一步增持公司股票的可能性，毕竟仅在去年12月10日、11日两天，宝能系的钜盛华就曾斥资50余亿元增持万科股份龙虎榜数据显示，在万科A(24.43, 0.00, 0.00%)停牌之前的两个交易日，宝能系仍在大手笔买入，而且后续资金仍在紧锣密鼓筹集中　　一旦持股比例达到30%，不但触发了要约收购红线，宝能系还将成为万科的控股股东，万科股权多年以来的分散状态将被打破，管理层也将面临变动风险18授课：XXX结局三结局三 宝能系被平仓宝能系被平仓“万科H股复牌，A股仍在停牌，是一个聪明的策略，在对方通过杠杆买股的游戏之中，先以H股作为测试，如果股价大跌的话，宝能系便有颇大的压力。

对于万科H股单边复牌的做法，有市场人士做出这样的评价而复牌后，H股连续3个交易日的下跌，特别是复牌首日大跌逾9%，更是验证了这一说法的正确性　　据相关媒体报道，宝能系收购万科的资金至少包含在不同金融市场的四层加杠杆动作，真实杠杆累加超过10倍，而银行理财资金是重要的“金主”，已经有银行对宝能系的动作表示担忧　　值得注意的是，在业内人士看来，万科A股在复牌后很难逃脱下跌的命运首先，在万科停牌期间，大盘在经历两度熔断提前收盘后，已经由3580点下探至3186点，跌幅高达10.99%，万科复牌后会面临补跌；其次，随着万科H股的大跌，已经有多家持有万科A的公募基金发布公告调整估值，例如，在1月6日，银华中证800、工银瑞信深100等均发布估值调整公告，而据相关数据显示，调整估值的基金已经有20余家　　复牌补跌加之公募抛售压力，恐怕万科A在复牌后的股价预期并不乐观，而宝能系在去年12月买入万科的价格均在19元左右，平仓压力并不小19授课：XXX资本市场业内人士认为，出于各自利益考虑，万科宝能双方存在控制权方面的纷争，但无论是从宝能的股份增持、万科的申请停牌、万科宣布与深圳地铁集团达成战略合作意向，以及未来的股东大会，都是在法律、制度的框架下进行操作，双方各自利用自己的实力、资源等进行博弈。

针对“宝万之争”，证监会新闻发言人张晓军于2015年12月表示，市场主体之间收购、被收购的行为属于市场化行为，只要符合相关法律法规的要求，监管部门不会干涉李大霄认为，中国正在进行资本市场的改革，改革的方向是赋予市场在资源配置中的决定性作用，而“宝万之争”无疑具有重要的标杆意义，“这也体现了我国的资本市场在不断成熟”20授课：XXX21授课：XXXThank you!22。