360私有化项目介绍.doc

精心整理项目介绍奇虎 360 公司（“360”）是中国第一大互联网和安全产品及服务提供商， 在国内互联网安全市场居主导地位，目前为美国纽约证券交易所上市公司为积极响应国家提升互联网信息安全政策的号召，进一步融入并推动国内互联网产业的发展，充分满足国内互联网信息安全的需求，深耕母国资本市场，促进用户和股东群体的一致， 360 创始人已联合若干机构投资者组成买方财团，拟通过私有化收购的方式，将 360 从美国纽约证券交易所下市，然后在国内 A 股市场再上市一、 360 回归国内 A 股市场的原因首先， 360 积极响应国家提升互联网信息安全政策的号召，回归国内资本市场国内互联网产业在过去的 10 多年间，已经获得显着的发展，在很多指标方面，已经居于全球第一，而国内互联网产业的持续健康发展， 是 360 赖以生存和发展的基础为此，360 始终秉承为国内互联网产业发展 （特别是互联网安全） 作出重大贡献的理念，为贯彻习近平总书记关于“没有网络安全就没有国家安全”和“把网络大国建成网络强国” 的指示精神， 积极响应 2015 年 6 月 4 日国务院常务会议 “推动特殊股权结构类创业企业在境内上市”的号召，决定从美国退市，回归国内资本市场，全力投身于国家网络安全建设，为国内互联网产业发展继续作出重大贡献。

其次， 360 回归国内 A 股市场有利于迅速加强国内互联网安全建设并保障持续健康发展近年来国际上频发的监听及信息泄露等问题已引起我国政府对互联网信息安全的高度重视我国政府已经明确表示，网络安全要掌握在自己手里，扶持本土主导信息安全的企业具有重大的现实意义 360 作为国内最大的互联网安全企业，其主要业务和客户均在国内 但是，作为一家美国上市公司， 360 持续发展国内业务，尤其是互联网安全业务，会遇到一些政策障碍纵观全球主要国家，网络安全公司页脚内容精心整理一般都与政府构建了紧密的联系， 如卡巴斯基与俄罗斯政府、 赛门铁克与美国政府、趋势科技与台湾地区政府等， 关系均为紧密而 360 在美国上市导致的 “外资身份”不利于与我国政府形成更为紧密的纽带，在政府的支持下，把网络安全业务进一步做大做强但是，网络安全日益成为关系国家安全、社会稳定的大事网络攻击不仅针对军队、政府，同时开始瞄准教育、能源、新闻、电信、制造等行业，以及社会公众另外，互联网内容也是互联网安全的重要组成部分互联网企业通过为大量用户提供服务，传递、分发海量内容和资讯，对网络用户思维和行为方式有很大影响而我国的互联网领先企业，包括 360、百度、阿里巴巴、腾讯、新浪、网易、搜狐等由于历史原因，均在海外上市，数据、内容、资本等一定程度上可能会受到海外监管机构和资本力量的监控与制约， 不利于我国网络内容安全的维护。

360 如能够回归国内资本市场，将有利于 360 积极参与国家计算机系统防护工作和互联网安全领域的建设 此外，360 产品和服务在我国 PC 端用户渗透率达 94.7% 、智能用户渗透率超过 80%，担负着为 12 亿终端用户进行防护工作的重任， 积累了大量丰富的数据资源回归国内资本市场后，更加有利于国家网络安全战略大局再次，360 回归国内资本市场能对其他在海外上市的国内优质互联网企业起到良好的带头示范作用 360 是世界领先的互联网安全服务提供商按照用户规模计算，目前是全球第二大网络安全公司，也是中国前三大互联网企业之一，为超过 5亿 PC和 7.7 亿用户提供优质的互联网和无线安全产品及服务目前尚未有与360 相当规模、社会影响力、 领先行业地位和优良业绩的互联网公司在国内上市如果 360能够成功从美国市场退市并在国内 A 股上市，将对其他在海外上市的国内优质互联网企业起到良好的示范作用，大力推动他们积极回归国内资本市场同时，也会使核心用户数据及内容安全真正掌握在我国，有利于国家安全和公众安全第四， 360 在美国资本市场的低估值不利于 360 的长期健康发展，回归国内资页脚内容精心整理本市场后有利于释放 360 的价值，优化管理，减少成本。

美国资本市场的投资者对国内互联网产业发展的态势和未来方向并不能完全深入理解，导致360 国内业务发展与资产增值和美国资本市场对360 的估值之间存在脱钩现象这非常不利于 360深度利用资本市场的融资功能，为360 未来的发展提供充足的资金支持国内资本市场作为 360的母国市场，对 360 的发展主题、业绩增长和投资价值有更深刻的理解，可为 360的战略发展提供更深厚的长期支持，便于360 通过产业发展和资本市场运作双轮驱动， 实现长期价值增长此外， 360为境外上市，采取了互联网行业常见的 VIE 结构，即上市公司主体在境外，具有业务经营资格和牌照的运营实体在境内，境外公司通过协议控制的方式运营境内公司360 全面转化为内资公司后，原VIE 结构下的中间层级和多重协议安排可全面取消，大幅减少行政成本， 简化管理流程，避免境内外结构在双重征税、资金调用等方面的不利之处再者，360 的主要用户群体在国内，而股东群体在境外，境内用户享受不到优质互联网公司高增长带来的投资收益 A 股上市有利于实现用户和股东群体的一致，实现良好的互动循环最后， 360 回归国内资本市场具备很高的可操作性 360 的财务状况非常健康，2014 年营业收入折合人民币约 86.18 亿元， EBITDA （息税折旧前利润）折合人民币约 21.08 亿元，净利润折合人民币约 13.64 亿元，总资产折合人民币约 206.46 亿元，现金折合人民币超过 100 亿元。

360 计划通过创始人联合中信集团等战略投资者和私募股权基金设立收购主体，向国家开发银行申请并购贷款，以现金收购美国上市公司的全部公众股东股份，实现退市退市后， 360 计划进行必要的结构重组，拆除国内互联网公司因历史原因搭建的 VIE 结构，通过在上海证券交易所即将推出的战略新兴版 IPO 或借壳 A 股上市公司的方式实现在国内 A 股上市重新上市该方案在实施方面没有明显的法律和监管障碍，已有成功的先例可循二、 360 的基本业务和财务状况页脚内容精心整理360 是中国互联网和安全产品及服务方面的主导企业， 是互联网免费安全的首倡者和颠覆式创新者，技术实力雄厚，旗下安全卫士、杀毒、安全浏览器、卫士等系列安全产品在中国市场份额处绝对优势，并在搜索、移动应用分发和游戏分发领域居领先地位，目前正在向智能硬件、 O2O 、教育、文化娱乐等多个领域积极扩张截至 2015 年一季度末， 360 产品和服务在 PC 端月活跃用户达到 5.03 亿，用户渗透率达 94.7% ；使用卫士的智能用户数达 7.78 亿，用户渗透率超过 80%；360 浏览器的月度活跃用户达到 3.76 亿，用户渗透率 70.8% ，是国内第一大浏览器；个性化起始页和其子页面的日均独立访问用户达到 1.33 亿人，日均点击量约为 6.9 亿次。

360 通过以安全为核心的生态系统带来用户和流量， 目前主要通过搜索广告、 移动应用分发平台和游戏分发平台变现产生营业收入和盈利 360 在 2014 年营业收入约为 13.9 亿美元，EBITDA（息税折旧前利润） 约为 3.4 亿美元（适用美国会计准则）和 4.6 亿美元（适用非通用准则） ，净利润约为 2.2 亿美元（适用美国会计准则）和3.4 亿美元（适用非通用准则） ；2014 年底 360 总资产约为 33.3 亿美元，现金 16.5亿美元，为净现金状态，目前市值约 86 亿美元 360 财务情况摘要如下：1.损益表（亿美元）20112012201320142015E2016E收入1.73.36.713.920.027.6毛利1.53.05.810.915.921.5息税折旧前利润0.20.71.53.45.88.1税前利润0.30.61.22.94.66.9净利润0.20.51.02.23.75.6注：2015 年和 2016 年的预测数为工银国际、 建银国际和交银国际三家投行对 360 的预测平均数360 在 2011 至 2014 年收入保持了高速增长，年复合增长率高达 102% 。

与此同时，毛利率维持在 75% 以上的高水平息税折旧前利润在此期间增长了 14.6 倍，从 2200 万美元增长到 3.4 亿美元，年复合增长率达到 150% ；360 的净利润在此期页脚内容精心整理间增长了 12.9 倍，年复合增长率达到 141% ，在业内处于领先地位2. 资产负债表（亿美元）2011201220132014现金3.43.810.116.5其他流动资产0.30.51.54.5流动资产合计3.74.411.621.0房屋和土地0.22.02.44.1其他长期资产0.30.61.78.2长期资产合计0.52.64.112.4总资产合计4.26.915.733.3短期银行借款----经营性流动负债0.52.02.15.4长期可转债--6.016.4其他长期负债0.10.10.10.1负债合计0.52.18.221.9实收资本3.64.25.76.7盈余公积0.10.30.50.4未分配利润-0.00.31.23.2少数股东权益0.0-0.21.1股本金合计3.74.87.511.4360 于 2011 年在美国纽交所上市， 融资 2.3 亿美元随着业务的高速发展， 360在固定资产投资、产品研发技术和产业并购领域不断加大投入，总资产迅速从 2011年底的 4.2 亿美元增长至 2014 年底的 33.3 亿美元，三年时间内增长了 6.9 倍，2014年底账面现金 16.5 亿美元，占总资产的 50% ，资产负债表总体非常健康。

360 目前没有银行借款为了持续投入技术研发和开展并购活动，360 于 2013年和 2014 年发行了总计约 16.4 亿美元的低息可转换债 本次并购方案含有将约 16.4亿低息可转债偿还的计划3.现金流量表。