上市公司并购贷款案例.ppt

1上市公司并购贷款案例Ø案例1—上市前融资（浙江欧亚收购江苏欧亚并购贷款）Ø案例2—借壳上市+债务重组（山东商业集团收购万杰高科并购贷款）Ø案例3—上市公司并购扩张（华电国际收购韶关坪石发电厂并购贷款）Ø案例4—上市公司增发（豫联集团认购中孚实业配股并购贷款）Ø案例5 —上市公司控股股东增持股份（常高新收购黑牡丹股东新发展股份并购贷款）Ø案例6—上市公司剥离非核心资产（南航集团收购摩天宇发动机维修公司并购贷款） 上市公司、拟上市公司及其控股股东是资本运作最活跃的群体，存在大量并购融资交易机会向上市公司及其控股股东提供并购贷款服务，一方面为企业发展打开广阔空间，进一步密切银企战略合作；另一方面，带来可观的募集及并购等资金沉淀和投行中间业务收入，提高投行业务盈利能力2 2案例1—上市前融资浙江欧亚薄膜材料有限公司收购浙江欧亚薄膜材料有限公司收购江苏欧亚薄膜有限公司江苏欧亚薄膜有限公司100%100%股权股权并购贷款项目并购贷款项目2.5亿元人民币亿元人民币2011年年4月月此次并购是浙江欧亚薄膜材料有限公司为加快上市进程而实施的重要举措，对于挖掘拟上市企业上市前融资需求中的并购贷款业务具有极强的示范效应，为各分行加快推进上市募集资金监管专项营销攻关、带动负债业务发展提供了新的思路。

3 3Ø近年来，世界消费市场的包装形式逐渐从硬包装向软包装转变，极大地推动了BOPET薄膜的需求受益于中国经济的高速增长，BOPET薄膜作为食品、化妆品等众多消费品的包装材料，市场需求更为迅猛，形成了供不应求的局面 n案例背景案例背景案例1—上市前融资Ø并购方并购方-浙江欧亚是目前全球单体规模最大的BOPET薄膜专业生产及销售企业公司拥有年产18万吨聚酯膜、8万吨膜级切片和3万吨FDY长丝的生产能力公司技术领先，设备先进，规模效应显著浙江欧亚2010年实现营业收入30.79亿元，利润总额4.05亿元，净利润3.55亿元为进一步巩固行业领先地位，拓展海外市场，提高综合竞争力，公司拟于2011年9月末实现在香港联合证券交易所上市Ø目标企业目标企业-江苏欧亚薄膜有限公司注册资金4.5亿元其中，浙江赐富化纤集团有限公司出资2.295亿元，占51%；江苏沭阳国有资产管理有限公司出资2.205亿元，占49% -江苏欧亚以BOPET薄膜的生产销售为主业，目前项目仍处于建设阶段，建成后将拥有年产12万吨BOPET薄膜的生产能力 n并购双方概况并购双方概况4 4 4n并购贷款结构并购贷款结构Ø并购交易金额5.023亿元，其中2.5亿元为并购贷款，其余由企业自筹。

Ø期限3年，由浙江赐富化纤有限公司、自然人赵张夫和赵雪峰提供连带责任担保，追加目标公司江苏欧亚薄膜有限公司100%股权质押；第一年还款10,000元，第二年还款7,500万元，第三年还款7,500万元Ø基准利率，收取650万元并购顾问费51%浙江浙江赐富化富化纤集集团有有限公司限公司 江江苏欧欧亚薄膜有限公司薄膜有限公司江江苏沭阳国有沭阳国有资产管理有限公司管理有限公司49%浙江欧浙江欧亚薄膜材料有限公司薄膜材料有限公司 江江苏欧欧亚薄膜有限公司薄膜有限公司100%并购交易前并购交易前并购交易后并购交易后案例1—上市前融资5Ø产能扩大：合并后BOPET产能将达到30万吨，占全国产量1/3以上，成为全球规模最大的BOPET生产企业Ø定价能力提高：合并后，随着产能的扩大，浙江欧亚在行业内的定价能力将得到增强Ø成本降低：成本在市场分布上，浙江欧亚主要供应华东和华南客户，江苏欧亚主要供应华北和东北客户，各有侧重，合并后，两家公司统一采购、销售可大大降低采购成本和其他管理成本；预计2011年毛利率可达20％以上Ø上市筹码增加：预计至2011年底，浙江欧亚将占据全国消费品BOPET包装领域50％以上的市场份额，为其在香港联交所上市增加了筹码。

n并购协同效应并购协同效应n还款来源还款来源Ø在未来继续保持现有生产规模不变的前提下，浙江欧亚每年可产生还贷资金4.32亿元；江苏欧亚项目正式投产后，预计生产期第1年至第5年将共可产生还贷资金10亿元Ø浙江欧亚计划于2011年9月末在香港联合交易所主板发行上市，发行7.5-10亿股，发行价格约为2港元/股，预计募集资金15-20亿港元除去募投项目外，企业未来资金面较为宽裕案例1—上市前融资6n我行综合收益我行综合收益Ø因受企业上市时间表的限制，企业对此并购贷款有严格的审批时限要求，我行总、分、支三级高度联动，用2个月的时间完成项目立项、尽职调查和审批放款，助推企业上市进程，获得了企业的高度认可，客户关系进一步密切Ø浙江欧亚计划于2011年9月末在香港联合交易所主板发行上市，预计募集资金额为15-20亿港元，大部分募集资金将存放于我行专户Ø企业承诺未来发行短期融资券等债务融资工具时，将优先考虑我行作为主承销商Ø三年并购顾问费合计650万元，年化并购顾问费收益率1.24%6案例1—上市前融资7 7 7山东商业集团收购山东商业集团收购山东万杰高科技股份有限公司山东万杰高科技股份有限公司并购贷款项目并购贷款项目3.4亿元亿元2010年年5月月案例2—借壳上市+债务重组山东商业集团通过认购股权、资产置换和承接债务的方式对万杰高科进行并购重组，成功实现了集团旗下房地产企业鲁商置业的借壳上市，对于其他借壳上市类资金需求中的并购贷款业务机遇具有极大的示范效应。

8 8n案例背景案例背景Ø山东商业集团是以商业零售业为主，医药和房地产为辅的大型企业集团Ø山东万杰高科技股份有限公司为沪交所上市公司,由于连年亏损，已陷入退市和破产的困境Ø为拓宽融资渠道，山东商业集团拟通过收购山东万杰高科技股份有限公司以实现旗下房地产企业的上市案例2—借壳上市+债务重组9n收购过程收购过程山东商业集团通过公开司法拍卖，以每股1.03元价格拍得山东万杰高科技股份有限公司1.6亿股第一阶段第一阶段第二阶段第二阶段山东商业集团以其持有的房地产公司股权通过资产置换方式参与山东万杰高科技股份有限公司定向增发，获得3.6亿股第三阶段第三阶段山东商业集团承接山东万杰高科技股份有限公司16.2亿元债务，在三年内分期分批逐年还本付息案例2—借壳上市+债务重组10第一阶段：股权拍卖山东商业集团通过公开司法拍卖，以每股1.02元的价格拍得山东万杰高科技股份有限公司1.6亿股限售流通股，占山东万杰高科技股份有限公司总股本的29.84%，并于2008年7月3日完成了司法划转过户手续第一阶段实施前第一阶段实施前公众股东公众股东万杰高科万杰高科控股股东控股股东44.23%55.77%公众股东公众股东万杰高科万杰高科29.84%55.77%鲁商集团鲁商集团第一阶段实施后第一阶段实施后其他股东其他股东14.39%案例2—借壳上市+债务重组11第二阶段：资产置换山东商业集团及其一致行动人以所持有的7家房地产公司股权通过资产置换方式参与山东万杰高科技股份有限公司定向增发，共4.6亿股（其中山东商业集团获得3.6亿股），增发价5.78元/股， 山东商业集团对山东万杰高科技股份有限公司的持股比例上升为52.62%。

鲁商集团鲁商集团股权股权增发增发万杰高科万杰高科一致行动人一致行动人股权股权增发增发房地产股房地产股权置入权置入房房地地产产股股权权置置入入原原资资产产负负债债置置出出公众股东公众股东万杰高科万杰高科52.62%鲁商集团鲁商集团第二阶段实施后第二阶段实施后其他股东其他股东17.19%30.19%案例2—借壳上市+债务重组12第三阶段：承接债务 山东商业集团承接山东万杰高科技股份有限公司全部债务，并以三种方式清偿（1）非银行债务1.5亿元，山东商业集团一次性偿还；（2）银行债务按40%比例清偿，半年内需支付10.03亿元；（3）银行债务按50%比例清偿，三年内分期逐年偿还4.67亿元三年内分期偿付三年内分期偿付4.67亿亿中信银行中信银行5年期并购贷款年期并购贷款3.4亿亿非银行债权人非银行债权人银行银行A（接受（接受40%比例债权人）比例债权人）银行银行B（接受（接受50%比例债权人）比例债权人）半年内偿付半年内偿付10.03亿亿鲁商集团鲁商集团分期偿还分期偿还立即偿付立即偿付1.5亿亿案例2—借壳上市+债务重组13n并购前后股权结构变化并购前后股权结构变化并购前并购前公众股东公众股东万杰高科万杰高科控股股东控股股东44.23%55.77%公众股东公众股东万杰高科万杰高科52.62%鲁商集团鲁商集团并购后并购后其他股东其他股东17.19%30.19%     中信银行为企业提供债务承接部分的并购贷款，金额3.4亿元，期限5年，以目标企业1.18亿股股权质押，按照增发价5.78元/股计算质押率为50%。

贷款宽限期2年，从第三年开始每年还款案例2—借壳上市+债务重组141414华电国际电力股份有限公司收购华电国际电力股份有限公司收购韶关市坪石发电厂有限公司韶关市坪石发电厂有限公司（（B厂）厂）并购贷款并购贷款5,000万元美元万元美元 2010年年5月月案例3—上市公司并购扩张我行通过并购贷款业务满足优质上市类企业市场扩张中的资金需求1515Ø华电国际的发展目标是形成以大型燃煤火电为主体，水电、风电等可再生能源为补充，煤炭资源为保障的“一主多元”的优化资产结构；全面提高资产盈利能力，实现规模与效益同步增长，综合竞争力进一步提高，努力建成国际一流的发电公司Ø为达成以上目标，华电国际2009年 11月27日与海粤电力、乐昌进达签署《股权转让协议》，欲收购上述两公司持有的坪石发电厂100%股权，交易对价9亿元人民币，其中25%以人民币支付（合计2.25亿人民币），75%以美元支付（合计9,897万美元）n案例背景案例背景案例3—上市公司并购扩张1616Ø并购方并购方 - 中国华电集团是全国五大发电集团之一，由国务院国资委直接管理； -中国华电集团公司直接和间接持有并购方华电国际50.60%的股权，华电国际是中国最大的上市发电公司之一 ； -截至2009年末，公司资产总计1,004.78亿元人民币，资产负债率79.25％；实现营业收入366.62 亿元，净利润11.62 亿元。

 Ø目标企业目标企业-  目标企业坪石发电厂是由乐昌市进达电力有限公司（持股比例25%）和香港海粤电力投资有限公司（持股比例75%）合资开办的企业；- 截至2009年6月30日，公司总资产28.7亿元，股东权益-4.97亿元；实现营业收入1.75亿元，净利润-9.86亿元n并购双方概况并购双方概况案例3—上市公司并购扩张1717Ø根据中和资产评估公司2009年12月30日《资产评估报告书》，被收购公司用成本法评估净资产价值为-4.87亿元，收益法评估净资产价值为10.45亿元，两者相差15.3亿元，差异率为314.39%Ø收益法评估结果比成本法评估结果多，主要是用收益法对股东权益价值进行评估时综合考虑了目标公司的电价优势、机组发电利用小时、稳定的燃料供应等因素的价值，反映了目前目标公司运营特征和生产要素的完整构成Ø鉴于以上原因，此次评估采用收益法评估结果作为目标资产的最终评估结果，即坪石发电厂股东全部权益价值评估结果为10.45亿元，并最终确定交易对价9亿元人民币n并购交易价格并购交易价格案例3—上市公司并购扩张1818      股权交易对价9亿元人民币，其中25%以人民币支付（合计2.25亿人民币），75%以美元支付（合计9,897万美元）。

我行以不高于50%的杠杆率提供5,000万美元并购贷款，帮助企业完成股权收购75%n并购交易分析并购交易分析并购交易前并购交易前香港海粤香港海粤乐昌进达乐昌进达25%坪石发电厂坪石发电厂100%并购交易后并购交易后华电国际华电国际 坪石发电厂坪石发电厂案例3—上市公司并购扩张1919  1、华电国际与目标企业的股东已经签署《并购协议》且协议约定的以下条件（包括但不限于）已经全部满足：（1） 华电国际就并购目标企业的行为向华电集团报备；（2） 华电国际就并购目标企业的行为取得公司董事会批准2、借款人用于并购重组目标企业50%股权自筹部分资金已经按时、按比例到位3、借款人的[股东会] /[董事会]/ [其他内部有权机构]通过的包括下列内容的决议：（1）批准贷款合同条款并同意借款人订立和履行贷款合同；（2）授权有关人员代表借款人签署贷款合同；（3）授权有关人员代表借款人签署与贷款合同有关的所有文件及通知5、借款人在中信银行开立资金专用账户，与并购交易相关的资金划付必须通过此账户操作，且由中信银行对相关资金划付金进行监管6、向贷款人提供关于贷款合同及其项下的并购交易所有必需的政府机构或其他有权机构的批准文件。

n并购贷款结构设计并购贷款结构设计—提款条件提款条件案例3—上市公司并购扩张2020      贷款存续期内： 1、除非得到贷款人同意，借款人应确保目标企业不会进行任何合并、分立、被承包经营、重组、改制或类似安排；2、除非得到贷款人同意，借款人应确保目标企业不会减少注册资本；3、借款人在知悉目标企业股权结构将会发生变化之日起2个日内应书面通知贷款人有关股权结构变化的详细情况；4、借款人及目标企业不会实质性改变其性质及经营范围；5、借款人应确保对目标企业拥有不低于50%股权；6、目标企业的盈利情况不影响借款人的到期还款付息责任n并购贷款结构设计并购贷款结构设计—限制事项限制事项案例3—上市公司并购扩张2121案例4—上市公司增发豫联能源集团有限责任公司认购豫联能源集团有限责任公司认购中孚实业股份有限公司配股中孚实业股份有限公司配股并购贷款项目并购贷款项目6亿元人民币亿元人民币2011年年1月月此项目对上市类企业的增发及配股类资金需求中的并购贷款业务机遇具有极大的示范效应，开辟了与资本市场相结合的高收益结构融资业务创新之路（客户13.5亿元募集资金存放在我行专户；5年并购顾问费合计7,719万元）。

2222Ø我国“十一五”规划纲要对铝行业提出“控制电解铝总量，适度发展氧化铝，鼓励发展铝深加工和新型合金材料，提高铝工业资源综合利用水平”的发展方针Ø河南豫联能源集团及其下属A股上市公司河南中孚实业均是国内电解铝龙头企业，受电解铝宏观形势的影响，近年来经营效益有所下降为完善产业链，通过铝产品结构的调整和向上、下游产业链的延伸从而提高经营效益，中孚实业拟通过配股募集资金25.3亿元，投资建设三个铝深加工项目Ø中孚实业按10股配3股的配股方案，于2010年11月26日获证监会发行审核委员会审核通过；根据配股方案，河南豫联集团作为控股中孚实业51.28%的大股东，需以现金认购本次配股中51.28%的部分，共计1.8亿股，需支付配股资金13.3亿元n案例背景案例背景案例4—上市公司增发2323Ø并购方并购方-河南豫联集团是一个围绕电解铝为核心的全产业链企业集团，主业涉及煤、电、电解铝及铝深加工四个方面；-河南豫联集团主营业务为电解铝、电力生产，拟建设项目为铝深加工；-河南豫联集团2010年10月底总资产220.22亿元，2010年前10个月亏损3,807万元n并购双方概况并购双方概况案例4—上市公司增发2424Ø目标企业目标企业-中孚实业为河南豫联集团控股子公司，是上海证交所上市公司；中孚实业拟通过配股募集资金建设三个铝深加工项目，已获中国证监会核准；-中孚实业截止2010年底，总资产137.32亿元，所有者权益28.39亿元。

2011年1月底，配股完成后，简单计算，总资产161亿元，所有者权益增至52亿元，资产负债率下降至67.5%中孚实业2010年全年营业收入108.2亿元，利润总额3.43亿元，归属股东净利润2.2亿元，有一定下降但相较于其他铝冶炼企业，由于中孚实业拥有较为完整的产业链“电-电解铝-铝深加工”，其自备电约占公司总耗电量的50%因此尽管2010年四季度起全国 “节能减排”风暴，但公司所受的影响尚可承受公司产品相对具有一定的成本优势，业绩跌幅也小于同类企业n并购双方概况并购双方概况案例4—上市公司增发252525n并购贷款结构并购贷款结构Ø并购交易金额13.32亿元，其中6亿元采用并购贷款解决，剩余7.32亿元为企业自筹；Ø期限5年，其中内含宽限期2年，从第三年开始按25%、35%、40%还款；Ø贷款利率为基准利率上浮10%，并按年收取贷款余额3.1%的并购顾问费公众股东公众股东中孚实业中孚实业豫联集团豫联集团51.28% 60,662万股万股48.72%57,644万股万股 并购交易前并购交易前其他流通股其他流通股公众股东公众股东中孚实业中孚实业豫联集团豫联集团并购交易后并购交易后其他流通股其他流通股51.28% 78,860万股万股48.72%74,937万股万股 案例4—上市公司增发2626n担保条件设计担保条件设计Ø本贷款由豫联集团提供所持有的中孚实业不少于16,000万股无限售流通股进行质押担保，同时将豫联集团已抵押给我行的1.06亿股无限售流通股（已经质押给我行1.5亿元流动资金贷款）追加设置第二顺位抵押。

Ø质押率不高于35%，质押率=（我行贷款余额）/（160,000,000*中孚实业股价）；当质押率高于50%时，申请人应在5个工作日内以补充现金质押或增加股权质押方式使质押率低于或等于35%若5个工作日内未能补足，则贷款行有权要求贷款提前到期按照2011年3月30日收盘价11.81元计算，质押率为31.75%；按照配股后每股净资产3.68元计算，1.6亿股净资产为5.8888亿元，配股后质押率为113.28% •综合计算我行融资（7.5亿元融资以2.66亿股上市无限售流通股质押，以3月30日收盘价11.81元计算）的质押率为23.6%，以上市公司流通股对应的净资产计算质押率为82% •2011年5月12日中孚实业股票每股收盘价10.64元案例4—上市公司增发2727n还款来源还款来源Ø上市公司分红上市公司分红中孚实业的分红是还款主要来源之一至2009年9月，中孚实业累计未分配利润11.60亿元假设中孚实业按照0.10元每股每年的比例进行分红，按照豫联集团目前持股7.886亿股测算，每年可分红1.1829亿元Ø未来再融资未来再融资目前各行为豫联集团授信116亿元，可用授信余额17亿元，授信银行包括建行、中行、进出口银行等，借款人具备一定再融资能力。

Ø新收购煤炭企业分红新收购煤炭企业分红豫联集团目前正在通过下属公司收购巩义周边四座煤矿（慧祥煤业45万吨、广贤国贸60万吨、蹬槽煤业60万吨、金星煤业60万吨），产煤全部供给中孚电力用于发电新收购的煤矿一方面会给企业短期内带来巨大的债务压力，但是从长远看有利于企业盈利水平的提高和通过纵向延伸产业链获得更平稳的发展按总盈利的60%比例进行分红，每年可获现金流6730万元Ø母公司投入母公司投入豫联集团大股东Vimetco将在2012年前有3-5亿美元的资本金投入 案例4—上市公司增发2828n贷后盯市原则贷后盯市原则自并购贷款放款当日起，分行信贷管理部贷后管理中心指定专人在每个交易日下午2:55查询中孚实业股价，并登记《中孚实业股价登记本》如中孚实业股价累计跌幅（相比放款日）超过30%以上，则我行将采取以下相关措施：Ø如中孚实业股价累计跌幅超过30％，应立即通知经办支行及分行有关部门，并向豫联集团发出书面通知，要求豫联集团安排追加的股权或提前还款的资金；Ø如中孚实业股价累计跌幅超过40％，应立即通知经办支行、分行有关部门和分行主管风险业务副行长，并向豫联集团发出书面通知，要求豫联集团在三个工作日内安排追加的股权并向我行提交追加股权质押的具体方案或将提前还款的资金划入我行指定的账户；Ø如中孚实业股价累计跌幅超过50%，应立即通知经办支行、分行有关部门和分行主管风险业务副行长，并向豫联集团发出书面通知，要求豫联集团一个工作日内与我行签订追加股权质押的合同，并按本流程第五条的规定办理有关质押登记证明手续；或者办理提前还款手续，我行也可直接扣划其在我行的账户资金用于强制提前还款；或者强制处置质押给我行的股权用于提前还款。

     案例4—上市公司增发2929123资金募集资金募集资金募集资金募集股权收益股权收益股权收益股权收益豫联集团通过我行并购贷款配股新增中孚实业股份8,200万股，配股价格7.32元/股，复牌后第一个工作日中孚实业股票均价11.13元/股，靠并购贷款支持配股部分豫联集团可获得潜在收益31,242万元通过我行并购贷款的支持，中孚实业快速募集资金截至认购缴款结束日(2011年1月17日)，公司配股有效认购数量为3.32亿股，占本次可配股份总数(3.54亿股)的93.49%，获资金总额24.29亿元市场影响市场影响市场影响市场影响在8个工作日的时间内获得银行并购贷款支持，提升企业在当地市场以及行业内的影响力，也为企业日后并购融资树立了典范n客户收益客户收益案例4—上市公司增发303030案例5—上市公司控股股东增持股份常高新集常高新集团收收购黑牡丹第三大股黑牡丹第三大股东新新发展公司股展公司股权并并购贷款款项目目4亿元人民元人民币2010年年6月月 本次并购贷款为我行首笔并购上市公司股权的并购贷款业务，对我行通过并购贷款业务介入上市企业股东并购资金需求具有极大的示范效应3131Ø并购方作为大股东增持黑牡丹股份，从57%增到67.9%。

Ø并购方确保增发融资后，仍能保持对黑牡丹51%以上的控股地位Ø转让股权方原第三大股东新发展公司实质上是黑牡丹公司的部分老员工持股会，与黑牡丹关系密切Ø新发展公司所持黑牡丹股份股权被收购后，并购方可以进一步加强对黑牡丹的管理和经营   n并购交易背景并购交易背景案例5—上市公司控股股东增持股份3232n并并购双方概况双方概况Ø并并购方方-并购方是常州市政府全额出资企业，注册资金10.5亿元，受到市政府重点扶持；-公司为上市公司黑牡丹股份的最大股东；-主营业务：城市综合功能开发、安居房建设、纺织、投资、咨询；-自身具有良好现金流的政府平台2009年发行10年期15亿元企业债，经联合资信评估有限公司综合评定，债券信用级别为AA+级，常高新长期主体信用级别为AA-级 Ø目目标企企业-黑牡丹，上海证券交易所上市公司，始建于1940年，是全国最早生产牛仔布的企业之一；2009年2月，公司重大资产重组实施完毕，实现了在保留原有牛仔布、服装和色织布的生产与销售业务基础上，新增加了城市综合功能开发业务，成为适度多元化经营公司 -2009年末：EPS： 0.4583；PE：27.6；PB：2.78 案例5—上市公司控股股东增持股份3333n并并购交易定价基交易定价基础和交易价格和交易价格      股权转让双方商定，本次股份转让的每股单价不超过双方转让协议签署日前二十个交易日黑牡丹股票均价的70%，即9.42元/股（前二十个交易日黑牡丹股票均价为13.45元/股）。

根据《股份转让协议》约定，“如果甲方（新发展公司）根据黑牡丹2009年度分红方案获得现金分红，则每股单价上限应在前款规定的基础上扣除每股现金红利（税前）”按照黑牡丹2009年度分红方案，每股现金分红0.15元据此，股权转让价格为每股9.27元，股权转让总价为805,505,841.20元 案例5—上市公司控股股东增持股份3434并购方常高新并购方常高新新发展新发展32.1%10.9%社会公众股东社会公众股东目标公司目标公司黑牡丹黑牡丹并购方为增持目标企业10.9%股权向目标公司股东新发展支付价款股权转让总价为8.06亿元，中信银行并购贷款4亿元，剩余部分并购方自筹目标公司目标公司黑牡丹黑牡丹n并购贷款结构并购贷款结构57%并购方常高新并购方常高新社会公众股东社会公众股东67.9%32.1%并购交易前并购交易前并购交易后并购交易后案例5—上市公司控股股东增持股份3535Ø并购顾问业务350万元/年，5年合计1,750万元；Ø承诺目标企业增发募集资金30%（约人民币10亿元）存入我行；Ø职工股持股人均在我行开立储蓄账户，时点存款增加8亿元；Ø与常高新、黑牡丹的合作更上一层楼，成为常高新的第一大合作银行。

n我行综合收益我行综合收益案例5—上市公司控股股东增持股份363636中国南方航空集团公司收购中国南方航空集团公司收购珠海保税区摩天宇航空发动珠海保税区摩天宇航空发动机维修有限公司机维修有限公司并购贷款并购贷款8亿元人民币亿元人民币 2010年年3月月案例6—上市公司剥离资产此项目对其他上市企业剥离非核心资产等资源整合类型的并购贷款业务具有极大的示范效应3737Ø中国南方航空集团公司（简称“南航集团”）进行产业结构调整，利用和整合资源，调整其子公司南航股份发展战略，促使南航股份集中精力发展主业，有效优化南航股份资金状况Ø南航集团将收购南航股份持有的珠海保税区摩天宇航空发动机维修有限公司（简称“珠海MTU”）50%的股权n案例背景案例背景案例6—上市公司剥离资产3838Ø并购方并购方–并购方是国务院国资委管理的中央企业之一，其前身是中国南方航空公司；–并购方是中国最大的航空企业之一，公司客运量连续29年居国内各航空公司之首，连续3年成为国内唯一一家进入世界民航客运前十强的航空公司，位居全球第四、亚洲第一；–并购方总资产961.81亿元，资产负债率89.87%公司整体负债水平高，债务负担较重，但在国内航空行业中仍属正常水平。

Ø目标企业目标企业–目标企业由南航股份和德国MTU 共同投资，双方出资比例均为50%；–目标企业是国内迄今为止投资规模最大、维修等级最高的航空发动机维修基地；–2009年1-6月目标企业主营业务收入14.39亿元，实现净利润2.02亿元总资产18.24亿元，资产负债率44.83% n并购双方概况并购双方概况案例6—上市公司剥离资产3939           本次交易价格以中联资产评估有限公司出具的基准日为2009年6月30日的《资产评估报告》为参考依据，双方确认股权转让的价格为16.08亿元人民币，且转让价格已经国资委核准批复Ø审批过程：审批过程：南航集团受让标的股权行为取得国资委的批准；国资委国资委股东大会股东大会南航股份就出售标的股权行为取得公司股东大会批准；商务部商务部交易双方转让标的股权的行为取得商务部批准Ø交易价格：交易价格：n并购交易价格和审批过程并购交易价格和审批过程案例6—上市公司剥离资产4040股权认购总资金16亿元，中信银行以不高于50%的杠杆率提供8亿元并购贷款，帮助企业完成股权收购50.30%n并购交易分析并购交易分析并购交易前并购交易前南航集团南航集团南航股份南航股份德国德国MTU50%50%珠海珠海MTU50.30%并购交易后并购交易后南航集团南航集团南航股份南航股份德国德国MTU50%50%珠海珠海MTU案例6—上市公司剥离资产4141分析并购方并购后的运营前景分析并购方并购后的运营前景分析并购股权评估价高于目标企业账面价值的合理性分析分析并购股权评估价高于目标企业账面价值的合理性分析财务风险财务风险航空企业受经济周期的影响及其行业分析航空企业受经济周期的影响及其行业分析飞机维修行业分析飞机维修行业分析行业风险行业风险有权审批机构对此次收购的审批有权审批机构对此次收购的审批国家对航空及其维修行业的政策支持国家对航空及其维修行业的政策支持政策风险政策风险并购交易符合双方的战略性发展需求并购交易符合双方的战略性发展需求并购交易交易实质是南航集团内部控制企业股权之间的转让并购交易交易实质是南航集团内部控制企业股权之间的转让并购风险并购风险并购交易获得了有权审批部门的批准并购交易获得了有权审批部门的批准并购交易全程均有相关的有效法律文本支持并购交易全程均有相关的有效法律文本支持并购交易的价格由专业评估机构出具评估报告作为基础并购交易的价格由专业评估机构出具评估报告作为基础法律风险法律风险设立资金监管账户、强制提前还款及其他限制条款设立资金监管账户、强制提前还款及其他限制条款定期编写资金监管报告定期编写资金监管报告资金使用风险资金使用风险协助落实贷款中约定的对并购目标的约束性条件协助落实贷款中约定的对并购目标的约束性条件每季度每季度编编写写贷贷款的款的贷贷后管理信息后管理信息 操作风险操作风险n并购贷款结构设计并购贷款结构设计—风险评估风险评估案例6—上市公司剥离资产4242 1、担保权益：除非得到贷款行书面同意，借款人应当确保目标公司不会通过单笔或多笔交易或一系列交易，将其所属权益以任何方式转让给第三方，目标公司也不得将其所属权益向任何第三方设置抵押、质押，或设定任何优先权和其他权利。

 2、资产处置:借款人应当确保目标公司不会通过单笔或多笔交易或一系列交易出售、出租、出让、转让或以其他方式处置其市值超过人民币2,000万元的资产（正常经营生产的产品销售除外）或以任何方式处置目标公司对其子公司、合作公司或合作公司的股权 3、分立、合并、重组:借款人应当确保不会进行，并确保目标公司不会进行任何合并、分立、被承包经营、重组、改制或类似安排，经贷款行书面同意的除外 4、减少注册资本：借款人应当确保不会，并确保目标公司不会减少注册资本，经贷款行书面同意的除外 5、经营范围:借款人应保持并确保目标公司在本合同签署日的公司性质和经营范围不会出现实质性改变 6、股权限制:借款人应确保对目标公司拥有不低于51%股权，直至借款人在本合同项下欠贷款行的款项全部清偿之日止 7、贷款资金账户:借款人保证，与本合同项下贷款有关的资金出入，均应通过本合同附件四(各方账户)规定的其贷款资金账户进行操作，并遵守贷款行对贷款资金账户的监管要求 8、财务指标:借款人应确保其资产负债率在本合同项下的贷款本息及费用全部清偿完毕前，均不高于[*]如借款人的资产负债率高于[*]，或在借款人完成某项交易或安排后其资产负债率将高于或可能高于[*]，借款人应立即或在从事该等交易或安排前书面通知贷款行。

n并购贷款结构设计并购贷款结构设计—贷款协议限制事项贷款协议限制事项案例6—上市公司剥离资产。