云南路桥股份有限公司私募及上市简况.doc

云南路桥股份有限公司私募及上市简介云南路桥股份有限公司私募及上市简介2002 年 1 月 20 日，经云南省人民政府批准，由云南省第四公路桥梁工程 有限责任公司（1952 年成立，1999 年 1 月经分立式改制成立）整体变更成立云 南路桥股份有限公司（以下简称云南路桥） 目前公司由七家法人股东组成，股 东结构如下表所示：股 东 名 称性质资本额（万元）所占比例（%）云南省第四公路桥梁工程有限责任公司国有8,438.5824.11云南省公路规划勘测察设计院国有1,312.50 3.75高能控股有限公司民营4,323.8412.35中交投资有限公司国有控股2,000.00 5.71温州环亚创业投资中心民营2,000.00 5.71云南国运矿业投资开发有限公司民营9,050.0825.86云南路桥房地产开发有限公司股份制7,875.0022.50合 计35,000.00 100.00公司是跨行业、跨所有制、跨地域、集团性的具有对外经营许可权和公路 工程施工总承包一级、桥梁工程专业承包一级、隧道工程专业承包一级、公路 路面工程专业承包一级、公路路基工程专业承包一级资质企业。

具有地域综合 优势、行业综合优势、经济综合优势，是云南省交通系统第一家规范的股份制 企业公司实际控制人、董事长兼总经理鲁仕泽是全国“五一”劳动奖章获得 者、全国优秀施工企业家公司经审计后的近年来经营业绩及财务状况如下：单位：万元项 目2004 年度2005 年度2006 年度2007 年年度*资产总额107,841.95196,313.85215,791.66245,252.96负债总额 86,097.60155,073.06165,215.55176,938.86净资产 21,744.35 41,240.79 50,576.1168,314.10主营业务收入112,537.92161,994.27182,233.88146,872.80净利润 4,956.11 19,496.45 9,315.3117,267.58未分配利润 9,281.68 25,853.66 10,062.17 27,800.16经合并后未经审计后的经营业绩及财务状况如下：项 目2004 年度2005 年度2006 年度2007 年年度*资产总额104,323.06194,825.60240,449.01269,127.50负债总额 82,150.41158,934.83195,936.01206,478.17净资产 22,172.65 35,890.77 43,935.6362,649.34主营业务收入105,250.03145,665.20172,685.63149,618.79净利润 4,884.41 13,702.48 8,540.5021,913.78未分配利润 9,209.98 19,988.00 3,421.69 30,776.96*已初审尚未最后确定投资云南路桥的主要依据如下： 1、公司早在 2002 年初完成了规范的股份制改造，高管和员工均持有股份， 企业进入良性循环。

2、近年来，产值逐年递增，主要经济技术指标实现快速、稳步增长，综合 实力力居全省同行业前列，取得一系列荣誉与资质 3、近年来，针对世界经济一体化的发展趋势，积极应对入世后中国企业所 面临的发展机遇和严峻挑战，抓住西部大开发的良好契机，工程项目承揽应接 不暇 4、公司积极筹备上市，早在 2002 年 8 月进入上市期，经过一年多的 上市，进一步完善了法人治理结构目前，已确定主承销商及上市保荐人 为国信证券，目前各项上市有关工作正在顺利推进2007 年 8 月 28 日，公司 已分别与国信证券有限公司、北京中咨律师事务所和亚太中汇会计师事务所签 约 5、公开发行募集资金 10 亿元的主要用途用于磨黑至思茅的高速公路的投 资及施工建设，该公路是 213 国道和昆（明）曼（谷）国际大通道其中的一段， 2006 年 12 月 27 日开工，项目建设全面启动，计划 2009 年底建成通车，云南 路桥作为总承包商和建筑商（目前还尚无先例） ，经济效益相当可观，每年工程 收益 1.5 亿元所需资金 2 亿元；另投资个屯一级公路 3 亿元，工程承包保证 金 4 亿元 6、云南省共有类似规模的路桥公司七家，但由于种种原因，没有一家上市 公司，鉴于云南路桥在法人治理、运作规范和经营业绩等方面名列前茅，受到 省政府及有关部门的关注和支持，在工程项目承揽和业务拓展上渐显优势。

7、以公募发行价不到 50%的价格投资约一年半时间，能获得数倍以上的收 益是相当可观，而且基本上无风险，上市一年后，由于前期投入的项目陆续竣 工，经济效益呈现，股价将会攀升，投资收益更为突出 8、为规避投资者的风险，云南路桥承诺在私募资金到账后两年内不能上市， 同意回购股份，并支付年利率为 12%的利息为了扫除上市障碍，需要说明的几个问题1、、职工持股会的清理问题职工持股会的清理问题 云南省第四公路桥梁工程公司职工持股会，通过云南国运矿业投资开发有 限公司（前身为国运教育产业开发有限公司，2007 年 7 月更名）及云南路桥房 地产开发有限公司，间接持有云南路桥股份有限公司 159,596,799 股，由于职工 持股会人数太多，不符合《公司法》的有关规定，成为公司上市不可逾越的障 碍，所以，必须予以清理经与中介机构的多次沟通及研究决定，职工持股会 的清理方案如下：⑴ 出售部分股权 拟将国运公司持有的路桥股份 7,000 万的股权出让给第三方，价格每股 4.30 元，在收到全部转让价款后办理股权过户相关事宜 ⑵ 职工持股会的收益分配 收到转让价款后，国运公司进行减资（按云南路桥 7,000 万股的比例减资） ， 将转让价款扣除相关税金后，全部支付给职工持股会，职工持股会将全部受让 款项扣除个人所得税后，待路桥股份正式上市后全部分配给现有职工持股会成 员。

⑶ 公司管理层及业务骨干收购职工持股会内部股 在第一、二步完成之后，为公司管理层、业务骨干和技术骨干，自行出资 收购职工持股会内部股创造了条件，以经律师、会计师认可的公允价作为定价 标准，将职工持股会会员人数从 1,586 人缩小到 115 人 ⑷ 国运公司、房地产公司减资 将国运公司、房地产公司减资到净资产 500 万元左右，由于两家公司没有 现金支付给股东，可以将公司持有的路桥股份的股权，按各自比例以股抵债确 认各位股东，处理完毕后两家公司不再持有路桥股份的股份，由自然人直接持 有职工持股会按相关程序予以解散2、大股东发生变化问题、大股东发生变化问题 2006 年，云南路桥的股权结构发生变化，第一大股东发生变化，原第一大 股东路桥四公司持股比例下降，由 32.66%降为 24.11%，成为第二大股东，原 第三大股东国运教育持股比例增加，由 19.77%增加为 31.57%鉴于第一大股 东发生变化，按照二○○六年五月十七日中国证券监督管理委员会令第 32 号 《首次公开发行股票并上市管理办法》第十二条“发行人最近 3 年内主营业务 和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更” ，存在实 际控制人发生变化的可能。

鉴于第一大股东发生变化，并且第一大股东国运教 育的股东也在 2006 年存在变化，第三大股东路桥房地产也存在股东变化，满足 3 年内不发生变化存在障碍因此存在实际控制人发生变化的可能，公司上市 应解决实际控制人没发生变化的问题 由于职工持股会通过国运教育和路桥房地产间接持有云南路桥股份有限公 司的股权，而且主要股东均是后者的高管人员，所以可以引入“一致行动人” 的概念，认定第一大股东路桥四公司和高管是一致行动人，以解决公司三年来 实际控制人没发生变化的问题 根据中国证券监督管理委员会二○○六年七月三十一日发布的《上市公司 收购管理办法》第八十三条，一致行动，是指投资者通过协议、其他安排，与 其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的行为或者 事实在上市公司的收购及相关股份权益变动活动中有一致行动情形的投资者， 互为一致行动人如无相反证据，投资者有下列情形之一的，为一致行动人： (一) 投资者之间有股权控制关系； (二) 投资者受同一主体控制； (三) 投资者的董事、监事或者高级管理人员中的主要成员，同时在另一个 投资者担任董事、监事或者高级管理人员； (四) 投资者参股另一投资者，可以对参股公司的重大决策产生重大影响； (五) 银行以外的其他法人、其他组织和自然人为投资者取得相关股份提供融资安排； (六) 投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系； (七) 持有投资者 30%以上股份的自然人，与投资者持有同一上市公司股份；(八) 在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，与投资者持有同一上市 公司股份； (九) 持有投资者 30%以上股份的自然人和在投资者任职的董事、监事及高 级管理人员，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、 配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属，与投资者持有同一上市公司股份； (十) 在上市公司任职的董事、监事、高级管理人员及其前项所述亲属同时 持有本公司股份的，或者与其自己或者其前项所述亲属直接或者间接控制的企 业同时持有本公司股份； (十一) 上市公司董事、监事、高级管理人员和员工与其所控制或者委托的 法人或者其他组织持有本公司股份； (十二) 投资者之间具有其他关联关系。

一致行动人应当合并计算其所持有的股份投资者计算其所持有的股份， 应当包括登记在其名下的股份，也包括登记在其一致行动人名下的股份投资 者认为其与他人不应被视为一致行动人的，可以向中国证监会提供相反证据 以上这一思路已得到主承销商和律师事务所的认同，并且已有先例3、从国运公司转让的股份能否在上市一年后解禁、从国运公司转让的股份能否在上市一年后解禁 2006 年 5 月 19 日深圳证券交易所发布了《深圳证券交易所股票上市规则》 中明文规定： 5.1.5 发行人向本所提出其首次公开发行的股票上市申请时，控股股东和实 际控制人应当承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托 他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份本条所指股 份不包括在此期间新增的股份发行人应当在上市公告书中公告上述承诺 5.1.6如发行人在股票首次公开发行前十二个月内（以刊登招股说明书为 基准日）进行过增资扩股，新增股份的持有人在发行人向本所提出首次公开发 行股票上市申请时应当承诺：自持有新增股份之日起（以完成工商变更登记手 续为基准日）的三十六个月内，不转让其持有的该部分股份发行人应当在上 市公告书中公告上述承诺。

然后，国运公司既不是控股股东和实际控制人，而且又在职工持股会清理 后，将不再持有路桥股份公司的股权，而由公司高管直接持有同时，国运公 司是老股东，不属新增股份，所以，从国运公司受让的股份可以在公司上市一 年后解禁而流通2008-4-10。