董事会管理办法.doc

XXXX股份有限公司董事会管理办法一、总则第一条：为规范董事会工作，根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等有关法律法规制订本办法第二条：董事会是公司常设决策机构，董事会由股东大会选举产生，向股东大会负责负责公司重大事项的决策和重大人事任免，董事长是公司法定代表人第三条：董事会负责聘任和解聘总经理，领导督促检查其工作，并决定对其的奖惩但董事会及董事不得随意干涉属于总经理职权范围的公司经营管理事务，干扰公司的正常经营秩序第四条：董事会及董事应格守职责，承担自身行为产生的风险和责任第五条：董事会的决策实行一人一票的民主表决制，董事对本人表决负全部责任，并根据决策正确与否收到相应的奖惩第六条：为了激励董事履行职责，公司建立相应的激励机制二、董事任职资格、要求及职务的任免第七条：董事由股东大会选举或更换，任期三年董事任期届满，可连选连任董事在任期届满前，股东大会不得无故解除其职务 董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止第八条：董事应具备如下资格：（一）遵守国家法律法规和本公司规章制度，思想道德品质优良；（二）熟悉本公司生产经营业务，懂得有关的经济政策和法律法规；（三）有在企业或企业主管部门担任领导或从事管理工作一年以上经历；（四）身体健康。

第九条：有下列情况之一，不得担任公司董事：（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（二）因范有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；（三）曾担任因经营不善破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，并对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；（四）担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；（五） 个人所负数额较大的债务到期未清偿；（六）在职国家公务员或保留其关系；（七）犯有严重错误，损害公司形象和利益；（八）在职公司监事；（九）在任何与本公司有利益冲突的企业任职第十条：董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，忠实履行职责，维护公司利益当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为准则，并保证：（一）在其职责范围内行使权力，不得越权；（二）除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准，不得同本公司订立合同或者进行交易；（三）不得利用内幕信息为自己或者他人谋取利益；（四）不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活动；（五）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；（六）不得挪用资金或者将资金借贷给他人；（七）不得利用职位便利为自己或者他人侵占或者接受本应属于公司的商业机会；（八）未经股东大会在知情的情况下批准，不得接受与公司交易有关的佣金；（九）不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立账户储存；（十）不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保；（十一）未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄漏在任职期间所获得涉及本公司的机密信息。

第十一条：董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，以保证：（一） 公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不得超越营业执照规定的业务范围；（二） 公平对待所有股东；（三） 认真阅读公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管理状况；（四） 亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；非经法律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准，不得将处置权转授他人行使；（五） 接受监事会对其履行职责的合法监督和合情建议第十二条 ：董事候选举的组织由公司董事会和监事会指派人员组成董事选举工作小组（以下简称工作小组），负责董事选举工作和组织工作第十三条 ：董事选举人的产生程序（一） 工作小组负责向股东散发本《办法》并做必要的讲解，以保证股东了解董事选举程序、董事的任职资格以及董事的责任和义务二） 工作小组向股东分发空白《候选人提名表》；工作小组应保证每位股东都得到《候选人提名表》股东收到《候选人提名表》后应签收三） 由每位股东提出董事候选人，并亲自将《候选人提名表》交给工作人员工作人员收到股东交来的《候选人提名表》后应签收 （四） 工作小组对提名表进行统计，并对被提名者按其获得提名的股份数多少从多到少进行排序。

（五）工作小组对获得提名者进行资格审查； （六）按1:2的比例取符合董事资格要求的所有董事被提名者排序最靠前者为董事候选人; （七）工作小组征求候选人愿意，如出现候选人不愿作为候选人的情况，则按排序增补第十四条：懂选举的程序、 （一）候选人向工作小组提交个人简历； （二）工作小组公布所有候选人名单及个人简历； （三）董事会将股东提名结果及候选人简历报股东大会； （四）股东大会对候选人实行差额选举，得票多者当选董事获得合法票数必须超过出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的半数方能当选，不过半数的候选人重新投票，直至选出为止第十五条：在选拔董事时应重点考察候选人以下几个方面： （一）正直和责任心候选人应具备高尚的道德、正直的品质和高度的责任感 （二）见多识广和判断力候选人应具备有较宽的知识和较强的判断能力 （三）成熟自信候选人在与人接触时应成熟自信，具有说服力 （四）团队精神候选人应善于团结同事，愿意配合他人，并能熟练地处理上下左右之间的关系 （五）行业知识和管理经验董事会应有一至几位具备行业专业知识的成员，管理经验则应普遍具备。

六）战略和远景候选人应具备战略眼光和远景目标，以评估战略决策和把握关键的趋势七）时间和精力候选人应有充足的时间和精力认真地准备、出席和参与董事会会议第十六条：为了保证提名选举的公正性，统计选票时有公证人员进行公证所有的选票予以保留，供股东核查第十七条：为了在不影响工作的情况下顺利完成董事选举工作，股东行使权力第十八条：当选董事不得兼任公司监事第十九条：董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他懂事出席董事会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换第二十条：董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息其他业务的持续期间应当根据公平原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及公司关系在何种情况和条件下结束而定第二十一条：任职尚未结束的董事，对因擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿责任三、董事会的只能、权限与组织 第二十二条：公司设董事会、对股东大会负责第二十三条：董事会由七名成员组成，设董事长一人董事长由公司董事担任，由全体董事过半数选举产生罢免。

第二十四条：董事会行使下列职权：（一）负责召集股东大会，并向大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）确定公司的经营理念和使命；（四）审议制定公司的发展规划、战略计划并定期监督执行情况；（五）决定公司的经营计划和投资方案；（六）制定公司的年度财政预算方案、决算方案、利润分配方案、弥补亏损方案、增加或减少注册资本方案、发行债券或其他证券方案及上市方案；（七）审议批准公司的重大的投资和开支方案；（八）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案；（九）在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项；（十）决定公司内部管理机构的设置；（十一）制定公司的基本管理制度和公司章程的修改方案；（十二）聘任或者解聘总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；(十三）与总经理签订经营目标责任书，并根据任务完成情况决定其报酬及奖惩审定公司总部工资总额和奖励基金；（十四）制定公司上交董事会经费总额方案；（十五）审议批准非经常业务的重要交易；（十六）审议批准 万元以上的生产性固定资产投资方案和万元以上的非生产性固定资产投资方案；（十七）管理公司信息披露事项；（十八）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十九）听取总经理的工作汇报并检查经理的工作；（二十）审议批准总经理提交的其他须审议的议案；（二十一）法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。

第二十五条：董事会制定董事会议规则，以确保董事会的工作效率和科学决策第二十六条：董事会对运用公司资产总额的40%以内的风险性投资有决策权，但应建立严格的审查和决策程序对运用公司资产总额40%以上的风险投资应由董事会提出可行性报告，并经专家评审通过后，报股东大会批准后执行第二十七条：董事会每年至少讨论一次公司各业务方向的策略计评估；评估每项业务是否具有竞争力以及在市场中的地位如何；评估人力资源管理如何；评估科技领先地位、产品特性、生产成本、提供保持竞争优势所必须的服务如何；评估保证价格和竞争优势的市场及渠道如何等第二十八条：董事会中可包括独立董事第二十九条：董事会下设顾问委员会顾问委员会负责就公司重大经营决策等事项向董事会提供咨询参谋意见顾问委员会的设立、构成、运作和管理见《顾问委员会管理办法》第三十条：董事会的活动经费实行总额控制，由公司在企业管理费用中切块列支，包干使用超出总额或不符合审批手续，公司财务部有权拒绝支出第三十一条：董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生或罢免第三十二条：董事长行使下列职权：（一）主持股东大会，组织实施股东大会决议，代表董事会向股(二） 检查向股东提供的议案材料的准备和发放工作；(三） 召集、主持董事会会议，敦促、检查董事会议的执行；(四） 制定董事会运作程序和步奏；(五） 拟定董事人员报酬和奖惩方案，报股东大会批准；(六） 拟定董事会年度经费使用计划，在董事会通过后执行。

审批董事会各项开支，定期向董事会报告使用情况；(七） 负责提名总经理，在董事会表决通过后予以聘任和解聘；(八） 负责主持考核和监督总经理的工作，根据考核结果，经董事会通过后，决定对总经理的奖惩；(九） 申批总经理开支和 万元以上的借款；(十） 签署公司股票、公司债卷和其他有价证劵；(十一） 签署出资证明书或股权证明书；(十二） 签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件；(十三） 行使法定代表人职权；(十四） 代表公司同外部团体及成员（如股东、债权人、消费者、社区、中央和地方政府等）交往；(十五） 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；(十六） 董事会授予的其他职权；第三十三条：董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长指定的其他董事临时代行其职务第三十四条：董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，与会议召开十日前书面形式通知全体董事第三十五条：有下列情形之一的，董事长应在五个工作日内召集临时董事会会议：（一） 董事长认为必要时；（二） 三分之一以上董事联名提议时；（三） 监事会提议时；（四）经理提议时。

第三十六条：董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。