甘肃独一味生物制药股份有限公司招股方案.pdf

甘肃独一味生物制药股份有限公司 甘肃独一味生物制药股份有限公司 Gansu Duyiwei Biological Pharmaceutical Co.,Ltd. 甘肃康县王坝独一味工业园区甘肃康县王坝独一味工业园区 首次公开发行股票招股说明书 首次公开发行股票招股说明书 保荐人暨主承销商 上海市福山路 500 号城建国际中心 26 楼 招股说明书与发行公告 招股说明书 1发行概况 发行概况 （一）发行股票类型 人民币普通股 （二）发行股数 2,340 万股 （三）每股面值 1.00 元 （四）每股发行价格 6.18 元 （五）预计发行日期 2008 年 2 月 21 日 （六）拟上市的证券交易所 深圳证券交易所 （七）发行后总股本 9,340 万股 （八） 本次发行前股东所持股份的流通限制，股东对所持股份自愿锁定的承诺 本公司控股股东、实际控制人阙文彬承诺：自本公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前持有的公司股份，也不由发行人收购该部分股份。

第二大股东甘肃省陇南中医药研究有限责任公司及雷付德等 27 位自然人承诺： 自本公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前持有的公司股份，也不由发行人收购该部分股份 作为董事、监事、高级管理人员的阙文彬、段志平、余盛、史晓明、黄蕊、黄英、李育飞、潘宇、李志祥、郭凯、谌茂斌做出承诺：在任职期间每年转让的独一味的股份不超过所持该公司股份的百分之二十五，离任后半年内不转让所持独一味的股份 （九）保荐人、主承销商 德邦证券有限责任公司 （十）招股说明书签署日期 2008 年 1 月 23 日 招股说明书与发行公告 招股说明书 2发行人声明 发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见， 均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。

任何与之相反的声明均属虚假不实陈述 根据 《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问 招股说明书与发行公告 招股说明书 3特别风险提示 本次股票发行前，本公司董事长阙文彬直接持有公司 88%的股权，发行后直接持有 65.95%的股权，为本公司控股股东和实际控制人公司实际控制人可以通过行使表决权影响公司生产经营和重大决策， 从而可能影响本公司及中小股东的利益 招股说明书与发行公告 招股说明书 1重大事项提示 重大事项提示 一、股东自愿锁定股份的承诺本公司第一大股东阙文彬于 2007 年 7 月 20日出具了《关于所持甘肃独一味生物制药股份有限公司股份承诺函》，承诺：自独一味股票上市之日起三十六个月内， 不转让或委托他人管理持有的独一味的股份，也不由独一味回购该部分股份。

本公司第二大股东甘肃省陇南中医药研究有限责任公司于 2007 年 10 月 20 日出具了《关于所持甘肃独一味生物制药股份有限公司股份承诺函》，承诺：自独一味股票上市之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理持有的独一味的股份，也不由独一味回购该部分股份其他自然人股东雷付德、潘康、余盛、段志平、李育飞、姜延、米洁、施雪峰、吴天健、史晓明、祝文、史晓黎、芦才勇、林世喜、黄蕊、李平、李志祥、应传斌、罗曾霞、马兵、李丽霞、刘浚、黄英、郭凯、李世珍、潘宇、谌茂斌于 2007 年 10 月 20日出具了《关于所持甘肃独一味生物制药股份有限公司股份承诺函》，分别就所持本公司股份做出承诺：在独一味股票上市前及上市后三十六个月内，不转让所持独一味的股份作为董事、监事、高级管理人员的阙文彬、段志平、余盛、史晓明、黄蕊、黄英、李育飞、潘宇、李志祥、郭凯、谌茂斌于 2007 年 7 月 20 日出具了《关于所持甘肃独一味生物制药股份有限公司股份承诺函》，分别就所持本公司股份做出承诺： 在任职期间每年转让的独一味的股份不超过所持该公司股份的百分之二十五，离任后半年内不转让所持独一味的股份 二、经公司 2007 年第四次临时股东大会审议通过，本次发行前滚存未分配利润全部由发行后新老股东按比例共享。

三、本公司 2004 年至 2006 年原始财务报表按《企业会计制度》编制，从2007 年 1 月 1 日起执行财政部 2006 年 2 月 15 日颁布的《企业会计准则》，本申报财务报表以公司持续经营为基础， 根据实际发生的交易和事项及公司会计政策，对本公司涉及《企业会计准则第 38 号——首次执行企业会计准则》第五条至第十九条的经济事项进行了追溯调整， 将调整后的可比期间利润表和资产负债表，作为可比期间的申报财务报表 四、本公司主营业务为中成药的研发、生产和销售，其主导产品独一味系列招股说明书与发行公告 招股说明书 2产品为纯天然镇痛止血中成药，该系列产品 2004 年、2005 年、2006 年、2007年 1－6 月的销售收入占公司同期主营业务收入的比例分别为 82.82%、79.60%、70.55%、72.80%，销售毛利占公司同期销售毛利的比例分别为 76.24%、66.02%、61.21%、67.68%，独一味系列产品的生产及销售状况基本决定公司的收入和盈利水平。

由于国内医药市场上与独一味系列产品适应病症类似的镇痛止血中成药品种较多，与本公司主导产品系列形成一定的市场竞争独一味系列产品生产、销售的异常波动将对本公司经营业绩产生较大的影响 五、本公司产品所用的中药材如独一味草、桃儿七、南五味子、党参、黄芪、酸枣仁等现阶段全部为外购，而中药材在种植、加工过程中由于自然气候、土壤条件以及采摘、晾晒、加工方法等差异，品质上会存在一定的差别公司采购药材已经按照《中国药典》（2005 年修订版）建立了严格的内控质量标准，并且依据 GMP 要求制定了原材料验收入库的规程， 但如果本公司采购环节控制不当，不合格的药材进入生产环节，则有可能对公司产品质量造成一定影响，从而影响公司的经营业绩 六、本次募集资金项目投资总额为 21,914 万元，项目建设投产后，将对本公司发展战略的实现、经营规模的扩大和业绩水平的提高产生重大影响但是，本次募集资金投资项目的建设计划能否按时完成、 项目的实施过程和实施效果等存在着一定不确定性在项目实施过程中，可能存在因工程进度、工程质量、投资成本发生变化而引致的风险；同时，竞争对手的发展、产品价格的变动、市场容量的变化、新的替代产品的出现、宏观经济形势的变动以及销售渠道、营销力量的配套等因素也会对项目的投资回报和本公司的预期收益产生影响。

本次募集资金投资项目中，药品生产基地改扩建、药材现代化产业基地建设和药品研发中心等项目的实施若不能达到预期效果， 公司将面临资金使用效益低下或无法收回的风险 招股说明书与发行公告 招股说明书 I目 录 目 录 第一节 释义第一节 释义 ...................................................................................................1 第二节 概览第二节 概览 ...................................................................................................4 一、发行人简介一、发行人简介......................................................................................................................................4 二、发行人控股股东及实际控制人简介二、发行人控股股东及实际控制人简介..............................................................................................5 三、本公司的竞争优势三、本公司的竞争优势..........................................................................................................................6 四、公司发展战略四、公司发展战略..................................................................................................................................9 五、发行人主要财务数据五、发行人主要财务数据....................................................................................................................10 六、本次发行情况六、本次发行情况................................................................................................................................11 七、募集资金的用途七、募集资金的用途............................................................................................................................11 第三节 本次发行概况第三节 本次发行概况...................................................................................12 一、本次发行的基本情况一、本次发行的基本情况....................................................................................................................12 二、本次发行的当事人及有关机构二、本次发行的当事人及有关机构....................................................................................................13 三、预计发行上。