中小企业板投资者权益保护指引规则.doc

. . . 中小企业板投资者权益保护指引颁布单位：证券交易所第一章总则第一条为切实保护投资者特别是中小投资者的合法权益,提高上市公司规运作水平,促进中小企业板健康稳定发展,根据《公司法》、《证券法》等法律、行政法规、部门规章与《证券交易所股票上市规则》、《证券交易所中小企业板块上市公司特别规定》,制定本指引第二条本指引适用于中小企业板上市公司(以下简称"上市公司")与其控股股东和实际控制人、上市公司董事、监事、高级管理人员与保荐机构和保荐代表人第三条投资者依法享有获取信息、参与重大决策、取得投资收益和选择管理者等权利上市公司与其控股股东、实际控制人、上市公司董事、监事、高级管理人员应当采取必要措施,保障投资者上述权利的行使第四条上市公司控股股东应当依法行使出资人权利控股股东和实际控制人不得侵犯上市公司享有的独立的法人财产权,不得利用控股地位以任何方式损害上市公司和中小投资者的合法权益上市公司董事、监事和高级管理人员应当忠实履行职责,维护上市公司和全体投资者的利益,对投资者负有忠实诚信义务。

第五条上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员损害上市公司和中小投资者利益的,上市公司应与时披露,积极要求赔偿,必要时向人民法院提起诉讼投资者依法提起诉讼的,上市公司应当积极配合并提供相关便利第二章注重持续发展保障投资者收益分配权第六条上市公司应当突出主营业务,增强自主创新能力,积极应对市场变化,提高核心竞争力,促进公司持续发展第七条上市公司应当提高科学决策水平和管理能力,严格按照法律法规和公司章程的规定,科学、、审慎地进行决策,强化对募集资金使用与投资项目的可行性分析,切实提高经营效率和盈利能力第八条上市公司应当建立风险预警和处置机制,增强风险防意识,有效避免和化解在业务、市场、技术、财务、投资等方面存在的风险,维护上市公司的经营秩序和财产安全第九条上市公司应当重视对投资者特别是中小投资者的合理投资回报,制定持续、稳定的利润分配政策第十条上市公司利润分配不得超过累计可分配利润的围,不得损害公司持续经营能力第十一条本所不鼓励经营活动现金流量连续两年为负的上市公司进行高比例现金分红第三章强化信息披露维护投资者知情权第十二条上市公司与相关信息披露义务人应当严格遵守法律、行政法规、部门规章和本所业务规则,真实、准确、完整、与时地披露可能对股票与其衍生品种交易价格或投资者决策产生较大影响的信息,不得有虚假记载、误导性述或者重大遗漏。

信息披露义务人应当遵循诚实信用原则,自愿披露法律、行政法规、部门规章和本所业务规则规定应披露信息以外的其它信息信息披露应保证所有投资者有平等的机会获得信息,不得进行选择性信息披露信息披露存在前后不一致的情形,信息披露义务人应与时说明原因并披露,情节严重的,信息披露义务人应向投资者公开致歉第十三条上市公司在自愿披露预测性财务信息时,应当履行部审计程序,并向投资者做出风险警示,说明预测所依据的假设和不确定性,并根据实际情况与时修正先前披露的信息第十四条控股股东或实际控制人出现下列情形之一的,引起上市公司股票与其衍生品种交易发生异常波动或出现市场传闻,或应本所要求的,应当与时通过上市公司报告本所并予以披露: (一)对上市公司进行重大资产重组的；(二)与上市公司进行提供大额财务资助、签订重大合同、转让重要技术等交易的；(三)与特定对象进行旨在变更、转让上市公司控制权的谈判的；(四)自身经营状况恶化的；(五)对上市公司股票与其衍生品种交易价格有重大影响的其他情形第十五条上市公司原非流通股股东和实际控制人(以下简称"承诺人")应当严格履行其在股权分置改革方案中对投资者和监管部门做出的各项承诺当承诺履行条件即将达到或已经达到时,承诺人应当与时履行承诺并披露相关信息。

上市公司应在定期报告中披露承诺事项的履行情况承诺人应当关注承诺履行条件的变化,如上市公司派发红股、转增股本、增资扩股、配股、派息等情况使股份或股东权益发生变化的,应调整相关数据并与时披露承诺人应当持续关注履约能力,如经营、财务状况恶化导致或可能导致其无法履行承诺的,承诺人应与时通知上市公司并予以披露第十六条上市公司原非流通股股东出售所持股份,应严格履行其所做出的承诺并履行信息披露义务上市公司应在定期报告中披露股权分置改革后原非流通股股东持股与变化情况第十七条上市公司拟聘任或续聘董事、监事、高级管理人员,应当披露上述人员之间的关系与其与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间的关系,以与上述人员最近五年在其他机构担任董事、监事、高级管理人员的情况第十八条上市公司应当加强与中小投资者的沟通和交流,建立和投资者沟通的有效渠道,定期与投资者见面公司应当在年度报告披露后十日举行年度报告说明会,公司董事长(或总经理)、财务负责人、独立董事(至少一名)、董事会秘书、保荐代表人应出席说明会,会议包括以下容: (一)公司所处行业的状况、发展前景、存在的风险；(二)公司发展战略、生产经营、募集资金使用、新产品和新技术开发；(三)公司财务状况和经营业绩与其变化趋势；(四)公司在业务、市场营销、技术、财务、募集资金投向与发展前景等方面存在的困难、障碍、或有损失；(五)投资者关心的其他问题。

上市公司应至少提前两个交易日发布召开年度报告说明会的通知,公告容包括日期与时间(不少于两个小时)、召开方式(现场/网络)、召开地点或网址、公司出席人员等第十九条上市公司拟发行新股或可转换公司债券的,应当在发出召开股东大会通知后五日举行投资者说明会,详细说明再融资的必要性、具体发行方案、募集资金使用的可行性、前次募集资金使用情况等第二十条上市公司应当充分保护中小投资者查阅公司有关资料的权利本所鼓励上市公司建立独立的或网页,开设投资者关系管理专栏第四章完善公司治理保护投资者决策参与权第二十一条上市公司应当依法完善股东大会、董事会、监事会制度,形成权力机构、决策机构、监督机构与经理层之间权责分明、有效制衡、科学决策、风险防、协调运作的公司治理结构第二十二条上市公司召开股东大会应当平等对待全体股东,不得以非法利益输送和利益交换等方式影响部分投资者的表决,操纵表决结果,损害其他投资者的合法权益第二十三条上市公司和控股股东应当充分保护中小投资者享有的股东大会召集请求权对于投资者提议要求召开股东大会的书面提案,上市公司董事会应依据法律、法规和公司章程决定是否召开股东大会,不得无故拖延或阻挠第二十四条上市公司股东可向其他股东公开征集其合法享有的股东大会召集权、提案权、提名权、投票权等股东权利。

本所鼓励上市公司在公司章程中规定股东权利征集制度的实施细则在股东权征集过程中,不得出售或变相出售股东权利第二十五条上市公司应当健全股东大会表决制度股东大会审议下列事项之一的,应当安排通过本所交易系统、互联网投票系统等方式为中小投资者参加股东大会提供便利: (一)上市公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过百分之二十的；(二)上市公司在一年购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计的资产总额百分之三十的；(三)股东以其持有的上市公司股权或实物资产偿还其所欠该公司的债务； (四)对上市公司有重大影响的附属企业到境外上市；(五)对中小投资者权益有重大影响的相关事项上市公司应通过多种形式向中小投资者做好议案的宣传和解释工作,并在股东大会召开前三个交易日至少刊登一次股东大会提示性公告第二十六条中小投资者有权对公司经营和相关议案提出建议或者质询,上市公司董事、监事或高级管理人员应对中小投资者的质询予以真实、准确答复第二十七条上市公司应当在公司章程中规定选举两名与以上董事或监事时实行累积投票制度本所鼓励上市公司选举董事、监事实行差额选举,鼓励上市公司在公司章程中规定单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东可在股东大会召开前提出董事、监事候选人人选,鼓励上市公司聘任独立董事人数占董事会成员总数的半数以上。

第二十八条本所鼓励上市公司董事会秘书由公司董事、副总经理、财务总监等人员担任第二十九条上市公司应当强化董事信托责任,建立董事和董事会问责制度,追究失职董事和董事会责任公司应健全独立董事制度,明确独立董事的资格、权利和义务,督促独立董事诚信勤勉、恪尽职守,强化独立董事对控股股东、上市公司董事、高级管理人员的监督第三十条独立董事应当切实维护上市公司和全体投资者的利益,了解掌握上市公司的生产经营和运作情况,充分发挥其在投资者关系管理中的作用本所鼓励独立董事公布通信地址或电子信箱与投资者进行交流,接受投资者咨询、投诉,主动调查损害上市公司和中小投资者合法权益的情况,并将调查结果与时回复投资者第三十一条上市公司应当为独立董事履行职责提供必要的条件和经费,本所鼓励上市公司设立独立董事专项基金,确保独立董事履行职责所必需的费用,并在年度报告中披露独立董事专项基金的设立与使用情况第三十二条上市公司应当在公司章程中规定,对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维护上市公司和中小投资者合法权益的独立董事,单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东可向上市公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。

被质疑的独立董事应与时解释质疑事项并予以披露上市公司董事会应在收到相关质疑或罢免提议后与时召开专项会议进行讨论,并将讨论结果予以披露第三十三条上市公司董事会设立审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会,制定专门委员会议事规则并予以披露专门委员会成员全部由董事组成,其中独立董事应占半数以上并担任召集人审计委员会中至少应有一名独立董事为会计专业人士第三十四条上市公司设立部审计部门,对公司财务管理、控制度建立和执行情况进行部审计监督部审计部门对审计委员会负责,向审计委员会报告工作部审计部门的负责人必须专职,由审计委员会提名,董事会任免上市公司应披露部审计部门负责人的学历、职称、工作经历、与实际控制人的关系等情况,并报本所备案第三十五条上市公司建立健全部审计工作制度部审计部门每季度应与审计委员会召开一次会议,报告部审计工作情况和发现的问题,并至少每年向审计委员会提交一次部审计报告审计委员会应根据部审计部门提交的部审计报告与相关资料,对公司部控制有效性出具书面的评估意见,并向董事会报告审计委员会认为公司部控制存在重大缺陷或风险的,董事会应与时向本所报告并予以披露上市公司应在上述公告中披露部控制存在的缺陷、已经或可能导致的后果与采取的措施。

第五章加强规运作健全投资者权益保护的部约束机制第三十六条上市公司应当在机构、业务、人员、资产、财务方面与控股股东和实际控制人独立,规关联交易,避免同业竞争控股股东和实际控制人不得违反上市公司规运作程序干预上市公司的经营决策、人事任免、财务会计等活动,不得利用非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等方式转移上市公司利益第三十七条上市公司应当依法明确对外担保的审批权限,严格执行对外担保审议程序,严格管理上市公司控制公司的对外担保行为上市公司应当在公司章程中规定,对外担保应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意,或者经股东大会批准未经董事会或股东大会批准,上市公司不得对外提供担保第三十八条本所鼓励上市公司建立重大关联交易担保制度对于上市公司通过关联交易取得重大。