深圳华侨城股份有限公司投资管理规定及执行流程.ppt

公司第五届董事会第七次会议文件之十深圳华侨城股份有限公司投资管理规定及执行流程（2012 年 3 月 14 日，经公司第五届董事会第七次会议审议通过）为规范和指导深圳华侨城股份有限公司（以下简称“本公司”以及有实际控制力的子公司（以下简称“子公司” 的投资活动，切实增强投资决策的科学性，提高资源配置的效率，防范投资风险，根据《公司法》、本公司章程等规定，特制定本规定第一章总则第一条本规定所规范的投资活动包括固定资产投资、股权投资和无形资产投资，分别界定如下：（一）固定资产投资是指为提升生产经营能力，建造和购置固定资产而进行的投资建设活动，及房地产开发建设，包括现有项目的更新改造、新建或购置厂房、购置设备、扩建、房地产开发建设等二）股权投资指长期股权投资，包括通过新设、并购、增资扩股等方式构建或进入具有独立运营特征的项目公司股票、债券等投资活动另行规定三）无形资产投资本规定所称无形资产指企业拥有或控制的、不具有实物形态，对生产经营发挥作用且能带来经济利益的可辨认、非货币性资产，包括专利权、专有技术、商标权、著作权、土地使用权、特许权等第二条本规定所指有实际控制力的子公司是指本公司拥1；公司第五届董事会第七次会议文件之十有控股权的子公司，或通过受托管理股权等方式而拥有绝对或相对控股权并纳入本公司合并报表范畴的子公司。

第三条战略发展部作为本公司投资管理部门，依据本公司战略规划和资源能力，制订投资计划，统筹、协调、推进投资项目前期工作，监督投资项目的实施，对本公司投资活动履行管理职责第二章投资原则第四条本公司及子公司投资活动须遵循以下原则：（一）契合国家经济社会发展规划和产业政策；（二）符合本公司战略规划；（三）投资规模与资源能力要求与本公司资金能力相适应，严格控制高负债经营，确保现金流安全；（四）科学论证与决策，项目预期投资收益原则上不低于行业平均水平和本公司同类项目近三年平均水平第三章投资决策权限第五条对本公司（含本部、分公司、事业部）及子公司投资的审批权限作如下规范：（一）须报本公司股东大会批准的投资事项包括：涉及投资额超过公司最近一期经审计总资产 30%（含 30%）的事项，或超过最近一期经审计净资产 50%（含 50%）的事项（以较低者为计算依据）（二）须报本公司董事会批准的投资事项包括：涉及投资额2公司第五届董事会第七次会议文件之十超过公司最近一期经审计总资产 20%（含 20%）、不超过公司最近一期经审计总资产 30%，且不超过公司最近一期经审计净资产 50%的事项；公司年度投资计划及调整；（三）须报本公司董事会执行委员会批准的投资事项包括：涉及投资额不超过本公司最近一期经审计总资产 20%，或不超过最近一期经审计净资产 50%的事项（以较低者为计算依据）第六条所有股权投资项目、并购、涉及土地使用权及购买房屋、非生产性用车的投资项目按照第五条规定，单独履行审批程序。

第七条经本公司批准的投资项目，在总体规划或可行性研究报告中已经包含的子项目，如未发生第四章第九条规定的调整与变更，不用再单独报送审批，但应根据进度安排编制年度投资计划，履行年度投资计划审批程序第八条对参股公司的投资活动规范如下：需要由参股公司股东会、董事会审批的投资活动，由本公司派出董事书面报告本公司本公司派出的代表按照本公司意见在参股公司发表意见第四章投资项目的调整与变更第九条经本公司批准的投资项目，在实施过程中发生以下情形之一的，应当重新按第三章规定的投资决策权限及时向本公司报批一）因规划重大调整等因素导致项目总投资累计变动 10%以上（含 10%）3；；公司第五届董事会第七次会议文件之十（二）因规划重大调整等因素导致项目总投资累计变动 1 亿元以上（包括 1 亿元）（三）因资金来源及构成等变动对投资收益产生重大影响，或致使企业连续两年资产负债率过高（超过 70%）（四）股权结构发生重大变化或调整，导致企业控制权转移的；（五）投资合作方严重违约，损害我方权益的；（六）项目遭遇重大政策风险，给企业造成重大影响的第十条参股公司投资项目在实施过程中发生第九条所述的重大调整，由本公司派出董事书面报告本公司。

本公司派出的代表按照本公司意见在参股公司发表意见第十一条 经本公司批准的投资项目，在实施过程中发生第九条以外的调整与变更，应及时向主管的事业部、子公司或部门备案第五章年度投资计划管理第十二条本公司本部、事业部、子公司应当按本公司下发的年度投资计划模板编制年度投资计划，按照管理口径汇总后报送本公司战略发展部，提交总裁办公会、董事会执委会审议后，提交董事会审批第十三条列入年度投资计划中 2000 万元以上的投资项目应经过有决策权限的机构批准，或是经过本公司总裁办公会研究并有明确投资意向的项目（此类项目仍需按第五条规定单独报批）4；公司第五届董事会第七次会议文件之十第十四条列入年度投资计划中 2000 万元以下的投资项目，在年度投资计划经本公司董事会批准后，原则上不再单独履行审批程序第十五条 年度投资计划外的投资项目一律要单独报批，按照第五条规定履行相应审批程序第十六条年度投资计划原则上应当主要包括以下内容：（一）总投资规模、资金来源和构成；（二）主业与非主业投资规模；（三）投资项目基本情况（包括项目内容、投资额、资金构成、投资预期收益、实施年限等）（四）上一年度投资计划完成情况（存在问题、经验、改进措施）进行综合分析，截止上年末项目总投资累计完成情况；（五）年度投资计划月度分解表。

第十七条本公司本部、事业部、子公司应按月度、季度、半年和年末等重大节点对年度投资计划完成情况进行及时总结，按要求报送本公司战略发展部第十八条本公司本部、事业部、子公司在每年二季度末可以根据实际情况，提出年度投资计划调整建议并按第五条要求履行审批程序第十九条为推动年度投资计划的落实，经本公司分管投资工作的领导批准，本公司必要时召开投资管理工作会议，研究部署投资工作事项投资管理工作会议由本公司分管投资工作的领导主持召开，战略发展部负责筹办5公司第五届董事会第七次会议文件之十第六章投资项目前期工作第二十条投资项目前期工作主要包括项目调研阶段、项目论证阶段和项目筹备阶段，在三个阶段分别成立项目调研小组、项目工作小组和项目筹备小组推进项目前期工作第二十一条项目调研阶段（一）本公司各部门、事业部、子公司应积极参与发现项目投资机会为保证本公司对投资机会信息的全面掌握，各单位发现投资机会应及时以书面形式报送战略发展部，战略发展部及时汇集投资项目信息并报告本公司二）分管投资和分管业务的领导初步判断投资项目类别（单一项目、综合性项目或并购项目），并决定是否成立项目调研小组三）为充分发挥子公司或事业部的专业优势，提高投资项目前期工作效率，原则上单一性项目由分管业务的事业部、子公司组织推进前期调研工作，战略发展部及相关部门参与审核；综合性项目由战略发展部组织推进前期调研工作，本公司相关部门、事业部及子公司专业人员参与和支持。

四）涉及境外投资、并购以及新领域投资的项目，由公司总裁决定组织推进单位以及项目调研小组的构成五）项目调研完成后，应形成投资机会分析报告等书面材料，报送本公司批准立项相关材料须提前不少于 5 个工作日报送本公司，由战略发展部等相关部门会签后，报送本公司分管投资和分管业务的领导提出意见，呈报本公司总裁签批同意后，本6公司第五届董事会第七次会议文件之十公司总裁办公会批准正式立项，并根据项目需要成立项目领导小组和项目工作小组项目领导小组负责项目论证阶段、项目筹备阶段各项工作的总体安排六）调研阶段完成后，可以与合作方签署战略合作框架协议，框架协议原则上要明确合作原则、合作目标、合作范围和合作机制等意向性条款第二十二条项目论证阶段（一）项目正式立项后，由项目领导小组和项目工作小组推进项目论证和谈判工作二）项目领导小组主要负责项目商务谈判、项目论证工作的总体安排三）项目工作小组在项目领导小组的领导下，完成深度调研、项目规划、商务谈判预案、可研报告等工作四）项目论证阶段最终形成项目可研报告、包括商务条件的法律文本等成果五）项目正式立项后，经本公司总裁批准，可设立项目前期专项资金，建立专用帐户若项目公司成立，项目前期费用进入项目公司开办费；若项目终止，则项目前期费用由专项资金出资方按出资比例核销。

项目前期专项资金的使用按照专款专用的原则，具体管理办法由本公司财务部负责制订第二十三条项目筹备阶段（一）项目论证完成后，需要提交项目可研报告、包括商务条件的法律文本等成果，报送本公司审批相关材料须提前不少于 10 个工作日报送本公司，由战略发展部、董事会秘书处等相7公司第五届董事会第七次会议文件之十关部门会签后，报送本公司分管投资和分管业务的领导提出意见，呈报本公司总裁签批同意后，按照投资决策权限，报本公司审批机构批准，并批准成立项目筹备小组二）项目筹备小组在项目领导小组的领导下，主要负责筹备工作计划编制、项目公司设立、各项报批、土地获取以及商业协议中约定的其他工作三）项目筹备小组成立后，项目工作小组逐步移交项目前期工作在完成土地获取工作后，项目工作小组全面退出项目前期工作，并妥善做好工作交接四）项目筹备小组成立后 1 个月内，要制订项目筹备工作计划，着力解决项目公司设立、项目规划和土地获取等重点任务，筹备工作计划报本公司总裁办公会批准第二十四条 对外并购项目一般包括尽职调查（形成尽职调查报告）和并购实施（形成并购方案和合作协议等书面成果）两个阶段尽职调查报告需要对标的公司或资产的业务成长性、竞争力、财务状况以及人力资源状况、收购前后预期效果等进行全面评估，必须有会计师事务所和法律事务所等中介机构参与并出具独立意见。

并购方案包括但不限于并购目的、交易对价、支付方式、风险控制以及整合计划等第七章投资项目中、后期管理第二十五条项目公司在签署土地使用权出让合同后 3 个月内须依据项目可研报告和控制性详细规划，认真编制项目实施计划，经分管的事业部、子公司或部门审核后，报本公司总裁办公8公司第五届董事会第七次会议文件之十会审议、董事会执委会审批项目实施计划应包括项目分期开发计划、报批报建计划、工程建设进度、开业节点承诺、销售节点、财务预算、市场推广计划、队伍建设等第二十六条项目实施计划完成审批后 5 个工作日内送战略发展部备案，作为制定年度经营计划和年度投资计划的主要依据第二十七条本公司及子公司应当以定性和定量相结合，择机对投资项目进行后评估，总结项目投资经验和不足投资项目后评估工作依据本公司相关规定组织实施第八章特殊事项第二十八条属于关联交易性质的投资行为按照公司章程有关规定，履行相应审批程序第二十九条严格执行《深圳证券交易所股票上市规则》等规定，履行相应审批程序和信息披露义务第三十条本公司及子公司所有涉及股权的撤资行为须提交本公司审批撤资活动需要提交撤资报告，撤资报告应对撤资原因、影响、人员安置（若涉及）、资产处理等情况作全面说明。

第九章项目档案管理第三十一条自提出投资机会起，根据项目不同分类，项目各阶段小组应对投资项目前期有关资料建立专门的档案和项目资料库，妥善保存并移交项目下一阶段组织机构第三十二条投资项目前期工作中，项目各阶段小组应将相关材料立卷、归档，并根据公司档案管理要求及时移交公司档案9公司第五届董事会第七次会议文件之十管理机构第三十三条投资项目前期工作中形成的重要文件须在签署土地使用权出让合同后 15 个工作日内汇编并提交战略发展部，上述重要文件包含但不限于：投资机会报告、项目调研报告、可行性研究报告、合作协议、会议纪要、备忘录、相关决议、筹备工作计划、土地使用权出让合同等第十章附则第三十四条本规定适用范围为本公司（含本部、分公司、事业部）及子公司第三十五条违反本规定和其投资决策流程规定的，应及时改正；情节严重、致使企业遭受重大损失的，当追究企业有关人员的责任第三十六条第三十七条本公司投资项目知情人负有保密义务本规定自董事会批准后执行，《深圳华侨城股份有限公司投资管理办法及执行流程》（华股份发字„2010‟6号）自本规定批准之日起终止执行本规定由公司董事会负责解释附件一：新项目投资决策流程图附件二：并购流程10证公司第五届董事会第七次会议文件之十附件 1： 新项目投资决策流程图发现投资机会放弃或进一步论证战略发展部未通过分管领导项目调研小组调研阶段放弃或进一步论证未通过放弃或进投资机会分析报告立项合规流程审批通过项目领导小组项目工作小组可研报告、商业协议论一步论证等阶段未通过投资权限合规流程审批通过成立项目筹备组放弃或进筹一步论证未通过项目筹备工作计划通过合规审批合规流程审批项目实施计划11备阶段尽职公司第五届董事会第七次会议文件之十附件 2：并购流程：并购流程发现投资机会放弃或进战略发展部一步论证分管领导未通过调查小组放 弃 或进 一步论证投资机会分析报告调不开展放弃或进一步论证是否开展尽职调查的决策开展尽职调查小组尽职调查报告查阶段否是否推进并购交易的决策的审批是商务谈判小组并购放弃或进一步论证不交易并购方案是否交易的决策实施并购交易12交易交易阶段公司第五届董事会第七次会议文件之十13。