国企董事长监督机制存在的问题及建议.docx

国企董事长监督机制存在的问题及建议 李济广 刘倬【摘要】董事长对国有企业的发展具有重要影响， 但目前我国政府对其激励与监督机制存在很多问题 在任职方面， 选拔任用机制缺乏竞争性与决策机制的严谨性， 应通过相关改革给予维持国有企业董事长足够的动力和压力 在物质激励方面， 存在董事层薪酬自定机制、薪酬过高和有奖无罚问题， 应由监管机构进行直接薪酬管理， 对董事长实行准公务员薪酬制， 建立董事的民事赔偿责任和经济处罚制度 在监督制约方面， 存在监事会虚置、股东（大）会走过场等问题， 应通过改革实现监管机构科学而严密的监管， 让全民所有者切实掌握监督权力关键词】政府职能;国有企业;治理结构;董事长F271 A 1004-0994（2020）13-0112-6一、引言坚持中国特色社会主义就必须坚持公有制为主体， 坚持公有制为主体就必须搞好国有经济 董事长对公司决策、经济绩效和发展影响较大 要让董事长充分发挥良性作用， 需要建立科学的董事长激励和监督机制， 而现实中问题重重 现有的企业理论主要研究代理人激励， 辅之以代理人监督 代理人包括董事长、副董事长、普通内部董事、外部董事、经理、副经理、监事长、普通监事、财务负责人、党组织书记、副书记、纪委书记、分公司负责人等， 这些不同成员的行为特点和管理方式并不相同， 导致在国有与非国有不同性质企业中的行为特点和管理方式也不相同。

其中， 董事长的重要性不言而喻， 但学术界对董事长制度的专门研究比较少， 对国有企业董事长制度的专门研究更少， 只是在有关著述中简单论述了国有企业董事长问题 如张耀辉[1] 从法学角度指出，国有独资公司董事长不是通过选举产生，而是相关主管部门指定任职，很容易权力膨胀罗知等[2] 实证研究发现，国有企业董事长任期越短，企业的长期投资就越少，而董事长持股比例对企业长期投资没有显著影响张屹山等[3] 主张，国家绝对控股企业的董事长可由政府委派，给予国家同级干部工资待遇，非国家绝对控股企业可由政府委派国有资本代表监督经营管理活动，全资纯公共服务类企业可仿照事业单位管理本文将基于前人的论述， 对国有企业董事长监督机制进行专门探讨二、国有企业董事长选拔任用与激励奖惩机制的科学性和合理性问题（一）董事长选拔任用的科学性问题据新闻媒体2018年报道， 有1200多亿元总资产的西安高新控股公司的10名高管全是80后、90后， 董事长兼总经理是1984年出生、曾在一个人才公司上班的女孩， 有一名董事是大学刚毕业两年的女孩， 另一名董事是大学刚毕业一年没有工作经历的23岁女孩 在12月5日， 《每日经济新闻》报道了近期8个月内曾发过债的国资城投类公司中， 有36家公司均有20多岁的“娃娃董监高”， 暴露出国有企业领导干部选拔任用机制存在严重问题， 缺乏科学性。

1. 国有企业领导干部选拔的主要弊端就是单一的指派， 以及决策机制不严谨 按照规定， 国有企业董事长及职工董事、职工监事之外的董事监事乃至经理由政府指派， 职工董事、职工监事的任职也建立在原职务任命制的基础之上 决策机制主要是组织部门考核、党委任命， 国资监管部门会参与或直接决定某层级的任免 这种机制使得国有企业领导干部的选拔任免程序与机关事业单位有很大的相同之处， 选拔标准会受到机关事业单位领导干部选拔标准的影响 更重要的是， 企业领导的任用由党委集体研究讨论决定， 有时在研究的过程中， 某一领导的意见或意志对某一人的任命起到决定性作用， 决策机制并不清晰和严谨 研究发现， 科技型企业家最重要的核心素质是行业知识、市场悟性、创造激情、沟通特质等[4] 但是， 行政指派机制下企业领导人会优先考虑官员配置、行政能力、资历等因素， 并不一定优先考虑企业家所需的核心特质 由于一些国有企业领导人薪酬是同级别政府公务员工资的数倍， 有时政府领导会把公务员派往企业兼任领导当作一种奖赏， 或以此谋取私利 “官”与“商”身份互换的任职模式是用计划手段谋取市场利益， 强化了官本位意识[5] 此外， 一些政府领导干部退休或退居“二线”后到国有企业从业或挂职， 有滥竽充数之嫌。

2. 优化国有企业董事长任用制度， 必须采用竞争机制 国有企业改革提出了经理任用的市场化选聘方向 既然经理层可以通过市场化选拔， 董事长也完全可以采用竞争性选拔方法， 至少是半竞争性选拔 要选拔出领导水平高、创新能力强、廉洁奉公、认真负责的董事尤其是董事长， 竞争性选拔非常必要2015年中共中央办公厅发布的《关于在深化国有企业改革中坚持党的领导加强党的建设的实施意见》提出， 国有企业领导人实行选任制、委任制、聘任制等不同的选人用人方式， 进一步完善公开选拔、竞争上岗机制 该规定也应适用于董事长， 可选择实行竞争性选任制（即选举）、公开聘任制（即招聘）， 辅之以竞争性内部聘任制 对选任制， 出资机构可在征求民意的基础上推荐3倍人数的董事长候选人， 由股东会或职代会选出 出席股东会的国有股产权代表由委员会组成， 其委员独立投票; 股权较分散的企业可由持股一定比例的股东各自提出3倍人数的候选人， 然后进行差额票决 公开招聘的， 由随机选择的评委专家匿名评定 内部聘任可实行“公推公选”， 根据报名和群众票荐提出候选人， 充分展示个人信息， 通过演说答辩匿名评议， 最终由党委全委会3 ～ 5倍人数差额投票表决。

二）董事长激励奖惩机制的合理性问题1. 董事长激励奖惩机制不合理1）国有企业董事长报酬过高 西方企业管理理论认为， 对经营管理者的管理重点是激励， 而约束从属于激励， 我国的主流国有企业改革理论也是如此 这种认识往往造成激励过度而约束不足， 如企业领导层报酬过高而多受诟病 2014年国有企业“限薪”改革后国有企业负责人薪酬不降反升 据德勤统计， 截至2017年， 包括董事长在内的我国国有企业高管近三年薪酬的复合增长率分别为10%和11%[6] 2018年A股上市公司高管中， 国有企业董事长平均年薪为209万元， 民营企业为216万元 2018年海通证券总经理助理年薪高达1600万元， 而当年城镇非私营单位就业人员平均工资只有8.25万元 从持股情况来看， 2018年伊利股份董事长的分红是年薪的近10倍， 2019年年末持有股份市值74亿多元 2019年凯龙股份董事长持有公司14.41%的股份， 而第一大股东的股份也只有15.08% 持有股份和期權增加了一些国有企业领导人操纵股价或利用内幕消息获利的动机 随着混改的推进， 股权激励可能进一步扩大 此外， 国有企业董事长还存在不少没有披露的隐性收入。

2）收入和风险不对等虽然一些企业的利润率大幅下降， 但是负责人薪酬却大幅上升 只奖不惩不利于保持国有企业负责人的责任心 另外， 由于没有建立国有企业负责人市场化的任免机制， 不称职的董事长和高管无法被淘汰， 导致国有企业主要负责人的收入和风险不对等2. 国有企业董事长激励奖惩机制不合理的原因是薪酬自定机制 国有企业大多实行公司制， 董事会下设的薪酬与考核委员会负责制定董事和经理人员的薪酬政策、薪酬方案和股权激励计划， 制定董事和经理人员考核标准并进行考核 薪酬方案要提交董事会批准， 并最终由股东会（被动地）通过 薪酬与考核委员会成员由董事长或董事联名提名， 并由董事组成 虽然公司章程规定国有企业薪酬委员会召集人由独立董事担任， 國务院规定国有企业薪酬委员会由外部董事组成， 但独立董事独立于公司且不在公司任职， 更重要的是， 独立董事与其他董事作为同事， 并没有动力负责企业薪酬标准制定， 尤其是董事长薪酬 从实际工作来看， 薪酬与考核委员会的主要职责是研究薪酬方案， 薪酬水平总体上还是由董事长主导的董事会决定， 这种机制必然导致薪酬激励水平过高; 如果由董事会直接决定董事自己的薪酬， 也许报酬水平会稍低些。

锦标赛理论认为， 一般企业的管理者与员工薪酬差距增大能增进公司价值， 而行为理论认为增大薪酬差距会影响团队合作从而降低公司价值 管理者权力理论进一步认为， 管理层权力寻租得到更多的薪酬从而拉大薪酬差距， 这种非经工作努力获得的薪酬对公司价值会产生重大负面影响 较多研究发现， 国有企业领导人的物质激励效果有限 魏刚[7] 认为， 国有上市企业管理者对官衔、地位或荣誉的追求， 会降低货币薪酬的激励效应 陈冬华等[8] 认为， 国有上市企业薪酬差距的激励效应比较低 吴联生等[9] 研究发现， 额外薪酬的绩效激励效应在国有企业中不存在 佟爱琴等[10] 研究发现， 权力导致的薪酬差距负向激励效应在国有企业中更强 张丽平等[11] 研究发现， 国有性质不但抑制了薪酬差距的正面激励效应， 而且强化了管理者权力对激励效应的抑制作用此外， 国内外诸多研究证实， 高管为达到股权激励条件， 在股权激励中普遍进行盈余操纵， 有碍于企业发展[12] 因此， 在国有企业改革中片面强调增加领导人的薪酬和持股， 很可能无法起到激励领导人的作用， 当然也无法提高企业经营能力， 但必然会造成国家利益流失， 同时也打击了员工的工作积极性。

因此， 薪酬管制是必要的 鄢伟波、邓晓兰[13] 还发现， 国有上市企业高管薪酬管制导致高管努力程度下降， 但创新活动未减少， 在职消费未增加， “运气”薪酬得到缓解; 高管薪酬管制具有净效应3. 如何改善董事长激励奖惩机制1）取消董事层薪酬自定机制， 由国资监管机构直接进行薪酬管理 西方很多股份公司股权分散， 缺乏直接控制公司的大股东， 导致董事会甚至总经理主导自身薪酬， 董事长、总经理薪酬畸高侵占股东利益的现象经常可见 作为国有企业的出资人即“东家”， 政府决定董事们的薪酬水平， 具有天然的合理性《企业国有资产法》规定， 履行出资人职责的机构具体确定其任命的企业管理者的薪酬标准 这一规定应予以充分落实， 不能仅仅由薪酬与考核委员会评定董事层薪酬与考核标准 国资管理部门或人事部门不能只是制定薪酬管理办法和事后审核， 而应直接决定薪酬数额 如果企业不能改变公司制薪酬方案的制定规则， 则可以由政府人事部门审查其薪酬标准是否符合规定， 在股东大会表决董事长和董事薪酬具体方案和标准时， 作为关联事项通过特别决议即由董事长和董事代表的股东之外的投资者予以表决2）抑制过高薪酬， 对任命制董事长实行准公务员薪酬制， 不实行股权激励制度。

2014年《央企主要负责人薪酬制度改革方案》规定， 政府任命的央企负责人总收入不应超过在职员工平均工资的7 ～ 8倍 本文认为， 薪酬改革力度还可以再加强 国家直接任命或指派后履行法定程序的董事和董事长在本质上就是公务员， 其薪酬标准应学习国外的做法向公务员靠拢 公益性企业、特定功能类企业、国有资产投资公司的董事和董事长， 即使是竞争性选聘， 其工作也会比较稳定， 收入风险较小， 也应实行准公务员薪酬制度 基本工资水平应比照同类型公务员工资总额确定， 给予一定的年终考核奖和任期考核奖， 总奖金应在基本工资的50%以下 大型企业任命制董事长等负责人的平均工资与职工平均工资的差距一般应在3倍左右， 中小企业与子公司董事长报酬递减 对于经营性企业中通过市场化选拔、市场化解聘的董事和董事长， 其薪酬标准以能够吸收到合格人才为标准 并且， 对各种类型的董事长都不应给予股权激励 此外， 业绩考核要注重考核研发业绩、项目投产后效益、同行业企业增加值率比较、离任后几年的企业发展情况， 分别计算考核奖， 并作为职务升降与调动的依据， 非业绩考核要考察社会责任落实、廉洁制度和办事制度执行等情况3）有奖有罚， 建立董事的民事赔偿责任和经济处罚制度。

《企业国有资产法》规定， 国有企业“董监高”违规取得的收入， 予以追缴; 在关联交易、国有资产转让等。