某券商新三板培训课件合法合规调查.ppt

年年___月月 公司治理与合法合规调查公司治理与合法合规调查2C C O O N N T T E E N N T T S S 概 要一一 公司治理尽职调查公司治理尽职调查二二 合法合规尽职调查合法合规尽职调查一一《《主办券商尽职调查工作指引主办券商尽职调查工作指引》》1.《《中华人民共和国公司法中华人民共和国公司法》》等法律法规等法律法规3.《《主办券商推荐备案内部核查表主办券商推荐备案内部核查表》》2.调查项目调查项目调查方法调查方法公司组织结构咨询公司律师或法律顾问查阅公司章程股东大会、董事会、监事会、高级管理人员的构成情况和职责，公司章程和三会议事规则是否合法查阅股东大会、董事会、监事会有关文件查阅公司章程（一）公司治理机制的建立情况（一）公司治理机制的建立情况注意事项：1、股改阶段帮助企业建立符合股份公司治理规范的组织结构图；2、新三板公司与创业板IPO公司的组织结构图的差异；3、股东、董事、高级管理人员的任职资格（高校教师办企业问题）；4、公司章程制定过程中需要注意的事项。

（一）公司治理机制的建立情况（一）公司治理机制的建立情况股改流程以及注意事项股改流程以及注意事项ü成立企业、券商会计师、律师工作小组，编制项目组通讯录；ü券商、会计师、律师进场对企业财务状况、历史沿革以及合法合规状况进行初步核查，在此基础上召开中介机构协调会；ü企业根据中介机构的意见进行财务整改或重组，解决存在的问题；ü券商、律师对公司高级管理人员进行公司治理培训；ü申请名称预核准ü会计师出具审计报告以及验资报告，评估师出具评估报告；ü召开创立大会，制定股份公司治理规范性文件，选举产生股份公司管理架构；ü向工商局递交改制申请书以及相关报告ü参考资料：改制挂牌时间表改制挂牌时间表•《公司章程》及三会议事规则不规范•董事、监事、总经理及其他高级管理人员任职不符合公司法的规定•协助公司制定规范的公司章程及三会议事规则，并对公司管理人员进行必要的•按照《公司法》的要求对任职情况进行审查、调整常见问题常见问题 解决方案解决方案（一）公司治理机制的建立情况（一）公司治理机制的建立情况（一）公司治理机制的建立情况（一）公司治理机制的建立情况相关法条相关法条第147条　有下列情形之一的，不得担任公司的董事、监事、高级管理人员： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿。

公司违反前款规定选举、委派董事、监事或者聘任高级管理人员的，该选举、委派或者聘任无效董事、监事、高级管理人员在任职期间出现本条第一款所列情形的，公司应当解除其职务 案例1：公司为拟挂牌主体B股份公司的控股股东，B公司确定了高管人员，甲担任B公司总经理兼任A公司总经理；乙担任公司财务总监兼任公司监事分析：按照《公司法》规定：董事、高级管理人员不得兼任监事同时鉴于独立性的要求，甲不能同时兼任两公司的总经理 案例2：有限公司阶段，B公司是A公司（拟挂牌公司）的子公司，____年B公司因未按时年检被吊销营业执照请问，担任B公司法定代表人的甲能否担任A公司的董事长或法定代表人？分析：按照《公司法》规定：“担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；不得担任公司的董事、监事、高级管理人员必须证明甲无个人责任一）公司治理机制的建立情况（一）公司治理机制的建立情况调查项目调查项目调查方法调查方法是否依据有关法律法规和公司章程发布通知并按期召开三会查阅三会会议记录、决议等取得管理层就公司治理机制执行情况的说明和自我评价董事会和监事会是否按照有关法律法规和公司章程及时进行换届选举会议文件是否完整，会议记录中时间、地点、出席人数等要件是否齐备，会议文件是否归档保存会议记录是否正常签署涉及关联董事、关联股东或其他利益相关者应当回避的，相关人员是否回避了表决监事会是否正常发挥作用，是否具备切实的监督手段三会决议的实际执行情况，未能执行的会议决议，相关执行者是否向决议机构汇报并说明原因（二）公司治理机制的执行情况（二）公司治理机制的执行情况•关注公司对重大投资、关联交易等事宜是否遵循《公司法》和《公司章程》规定的决策程序。

•如果重大投资、重大关联交易等重大事宜未经公司章程的决策程序，必须调查是否侵害到中小股东的利益，消除潜在的法律纠纷，并要求公司作出承诺常见问题常见问题 解决方案解决方案（二）公司治理机制的执行情况（二）公司治理机制的执行情况案例3：A公司在有限责任公司阶段，股权较为集中，甲作为控股股东持有公司80%的股权历史上设立子公司、购买厂房等事宜均为甲单独决定分析：历史上甲的“一言堂”行为可能侵害到其他小股东的权益，小股东应当对历史上的投资行为进行确认，并建立规范的公司治理结构案例4：____年公司对实际控制人甲发生一笔其他应收款100万元经核查，该100万元为甲以个人名义借给其他法人年___月___日确定改制基准日时尚未偿还分析：属于实际控制人占用公司资金的行为，公司治理不完善在改制基准日前，该笔其他应收款必须予以归还，并且应该作出承诺以后不再发生类似占用公司资金的行为二）公司治理机制的执行情况（二）公司治理机制的执行情况调查项目调查项目调查方法调查方法股东的出资是否及时到位，出资方式是否符合有关法律、法规的规定查阅具有资格的中介机构出具的验资报告咨询公司律师或法律顾问询问公司管理层和会计人员到工商行政管理部门查询公司注册登记资料以实物、工业产权、非专利技术、土地使用权等非现金资产出资情况（如有）查阅资产评估报告公司控股股东及实际控制人查阅公司股权结构图、股东名册、公司重要会议记录及会议决议询问公司管理层（三）股东出资情况（三）股东出资情况•虚假出资：指出资人根本就没有真实的资本投入。

•抽逃出资：指资本投入公司后被以直接或间接方式抽逃•虚假出资：影响挂牌•抽逃出资：予以补足；并且确认对其他股东、债权人的权益不产生不利影响；并予以充分披露货币出资货币出资（三）股东出资情况（三）股东出资情况股东不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产出资常见问题解决方案•出资不实•实物资产产权不属于出资人•实物资产未办理交割手续•出资不实：予以补足或减资，并且确认对其他股东、债权人的权益不产生不利影响•剥离或者厘清产权关系•办理交割手续实物出资实物出资（三）股东出资情况（三）股东出资情况常见问题解决方案•出资不足•股东拿公司的知识产权进行出资•未办理交割手续•出资不足：予以补足，并且确认对其他股东、债权人的权益不产生不利影响•进行减资•办理交割手续知识产权出资知识产权出资（三）股东出资情况（三）股东出资情况常见问题解决方案•出资人无土地使用权证书；•土地使用权受到限制：如抵押•房屋产权、土地使用权未办理登记转移，或已办过户未交付等•无土地使用权不能出资，必须予以减资；•土地使用权受限制的必须办理解限手续，否则不能做出资•未办过户的，必须在规定时间内完成过户土地使用权出资土地使用权出资（三）股东出资情况（三）股东出资情况常见问题解决方案•最近两年实际控制人发生变更；•股权结构较为分散，难以确立实际控制人•实际控制人变更的不一定不能挂牌，必须确保该变更不影响公司的持续经营；•股权较为分散的，可以根据实际情况确立共同控制人。

实际控制人认定实际控制人认定（三）股东出资情况（三）股东出资情况常见问题解决方案实物出资土地出资货币出资u查看《验资告》；u货币资金进帐单；u验资专户的银行对账单，入账金额与进帐单是否一致；u会计处理的合理性；核实货币资金出资比例u货币增资的，确保资金不来源于公司自身u是否确实存在、是否实际在用u评估价值是否合理、公允；u是否已办妥过户手续；u免税进口设备，是否已过海关监管期或是否已补缴税款；u资产是否已设定担保物权等u核查股东取得土地使用权的过程是否合法，权属是否存在瑕疵；u核查土地使用权的用途，分析该土地使用权对公司是否适用；u如土地上存在房屋建筑物，应核查相关的房屋建筑物是否一并投入公司三）股东出资情况（三）股东出资情况参照实物出资核查方法专利出资专利出资核查该等专利是否与公司生产经营密切相关；核查股东是否已取得相应的专利权证书，权利是否尚在有效期内、是否存在纠纷或潜在纠纷；核查评估结果是否合理、公允；专利权是否已设定担保物权专利权是否已办妥变更登记手续（三）股东出资情况（三）股东出资情况非专利技术出资非专利技术出资通过核查与非专利技术有关的资料如开发过程及投入资料、非专利技术的描述、出资协议、评估报告等），核实该非专利技术是否存在，是否与公司生产经营密切相关。

核查出资人是否已按照出资协议履行相关转让义务、是否有详细的非专利技术交接手续、是否已及时运用到公司的生产经营之中及其运用效果；核查出资人是否履行了权属转移后的相关义务，如出资人是否存在继续使用或许可他人使用已出资的非专利技术等情况是否属于职务作品（三）股东出资情况（三）股东出资情况参照专利技术u实际控制人包括直接控股和间接控股两种情况u根据《公司法》第二百一十七条第三款u《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第部分第六款的规定Sub title实际控制人认定实际控制人认定（三）股东出资情况（三）股东出资情况案例5、某土地使用权出资延期办理过户手续，是否存在被处罚风险分析：必须补办过户手续，并征求工商管理部门关于延期办手续是否存在违法违规的认定；如果存在违法违规现象，需要判断是否属于重大违法违规行为？如果属于重大违法违规行为，则影响挂牌案例6：____年公司股东以某软件著作权对公司增资20万元；经查明，该软件已经升级，该软件著作权与生产经营无直接关系分析：该出资与公司生产经营无关，属于出资不实，鉴于金额较小，项目组建议公司通过现金出资置换该非专利技术出资，并取得工商管理部门的认可三）股东出资情况（三）股东出资情况调查项目调查项目调查方法调查方法资产独立性Ø分析公司是否具有完整的业务流程、独立的生产经营场所以及供应、销售部门和渠道Ø计算公司的关联采购额和关联销售额分别占公司当期采购总额和销售总额的比例，分析是否存在影响公司独立性的重大或频繁的关联方交易业务独立性Ø查阅相关会议记录、资产产权转移合同、资产交接手续和购货合同及发票，确定公司固定资产权属情况Ø查阅房产证、土地使用权证等权属证明文件，了解公司的房产、土地使用权、专利与非专利技术及其他无形资产的权属情况Ø关注金额较大、期限较长的其他应收款、其他应付款、预收及预付账款产生的原因及交易记录、资金流向等，调查公司是否存在资产被控股股东占用的情形（四）公司的独立性（四）公司的独立性人员独立性Ø查阅股东单位员工名册及劳务合同、公司工资明细表、公司福利费缴纳凭证、与管理层及员工交谈，取得高级管理人员的书面声明等方法，调查公司总经理、副总经理、财务负责人等高级管理人员是否在公司与股东单位中双重任职。

Ø查阅股东单位员工名册及劳务合同、公司工资明细表、公司福利费缴纳凭证、与管理层及员工交谈，取得高级管理人员的书面声明等方法，调查公司员工的劳动、人事、工资报酬以及相应的社会保障是否完全独立管理Ø了解公司总经理、副总经理、财务负责人等高级管理人员是否在公司领取薪酬（四）公司的独立性（四）公司的独立性财务独立性Ø通过与管理层和相关业务人员交谈，查阅公司财务会计制度、银行开户资料、纳税资料等方法，调查公司是否设立独立的财务会计机构Ø以上述方法调查是否建立独立的会计核算体系和财务管理制度Ø以上述方法调查是否独立地进行财务决策Ø以上述方法调查是否独立在银行开户Ø以上述方法调查是否独立纳税机构独立性Ø实地调查、查阅股东大会和董事会决议关于设立相关机构的记录、查阅各机构内部规章制度，了解公司的机构是否与控股股东完全分开且独立运作Ø以上述方法调查是否存在与控股股东混合经营、合署办公的情形Ø以上述方法调查是否完全拥有机构设置自主权（四）公司的独立性（四）公司的独立性u公司资产的权属问题；如果存在无法解决的重大资产纠纷，影响挂牌u公司资产是否被占用•改制尽职调查期间，必须厘清公司资产的权属问题，解决潜在的法律纠纷。

•如果公司资产被占用，必须予以还原，并保证以后不发生类似行为资产独立性资产独立性常见问题解决方案（四）公司的独立性（四）公司的独立性案例7、某公司是一家以生产各种乳制品，特别是高档乳制品，集牧草种植、奶牛养殖、科研开发和市场服务于一体的高新技术企业，但公司主要使用商标“甲天下”“皇氏甲天下”，但是两种主要商标与其它生产食品的企业共有，有关协议未明确划分共有双方的使用领域u公司原材料或销售渠道依赖于控股股东或者其他关联方，企业无法独立面对市场•在企业改制阶段，必须对影响业务独立性的问题予以解决，否则影响挂牌•通过合理安排，消除影响独立性的因素业务独立性业务独立性常见问题解决方案（四）公司的独立性（四）公司的独立性案例8、报告期内关联方向公司提供借款，截至____年___月___日关联方向公司提供借款余额万元请补充披露报告期内关联方向公司提供借款的资金来源，说明公司资金管理制度及内部控制制度是否健全有效，公司在业务和财务上是否独立、是否具有直接面向市场独立经营能力u是否存在双重任职、双重领薪的情形u员工的社保、公积金缴纳情况•对双重任职进行规范，消除利益冲突；•按照《劳动合同法》等规定为员工缴纳社保和住房公积金，特殊情况必须说明清楚人员独立性人员独立性常见问题解决方案（四）公司的独立性（四）公司的独立性案例9、某企业，由于员工不愿意缴纳社保，企业以货币化的形式发给员工，该行为是否合法？分析：社保缴纳为法定义务，必须缴纳。

u控股股东干预公司的财务、会计活动等；u公司与股东和关联方之间存在大量的贷款担保、资金往来等；u关联交易未履行必要的法定决策程序；u资金依赖大股东或者大股东占用资金•建立健全财务管理制度，明晰公司高管权限；•规范关联交易，历史上不合理的资金往来予以消除；•历史上占用资金现象予以消除，并承诺不再犯财务独立性财务独立性常见问题解决方案（四）公司的独立性（四）公司的独立性u与控股股东或关联方合署办公•办公地址必须相互独立机构独立性机构独立性常见问题解决方案（四）公司的独立性（四）公司的独立性调查项目调查项目调查方法调查方法公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的业务范围，是否与公司构成同业竞争Ø询问公司控股股东、实际控制人Ø查阅营业执照Ø实地走访生产或销售部门等Ø从业务性质、客户对象、可替代性、市场差别等方面判断为避免同业竞争采取的措施（如存在同业竞争）Ø取得公司对同业竞争的合理性及为避免同业竞争采取的措施的说明（五）同业竞争问题（五）同业竞争问题指控股股东、实际控制人及其所控制的企业从事与挂牌公司相同或相近（如技术关联度大、存在上下游关系）的业务，双方构成或可能构成直接或间接的利益冲突关系。

拟挂牌主体猪用预混料80% 兄弟公司猪用全价料60%兄弟公司各类禽类饲料100%u企业以实际控制人或者其他高管的名义在异地设立关联公司，开展相同或相类似的业务•同业竞争问题必须予以消除，否则影响挂牌同业竞争同业竞争常见问题解决方案（五）同业竞争问题（五）同业竞争问题同业竞争判断标准同业竞争判断标准：拟挂牌公司与控股股东、实际控制人及其所控制的企业的产品和业务在功能与用途上是否具有可替代性股权收购收购资产转让注销由拟挂牌由拟挂牌公司收购公司收购竞争方的竞争方的股权，使股权，使之成为拟之成为拟挂牌公司挂牌公司的子公司的子公司由挂牌公由挂牌公司收购竞司收购竞争方相关争方相关资产、人资产、人员、渠道员、渠道等，竞争等，竞争方不再经方不再经营该相同营该相同或相似业或相似业务务控股股东将持有竞争方的股权转让给无关联第三方（五）同业竞争问题（五）同业竞争问题将竞争方公司注销调查项目调查项目调查方法调查方法公司对外担保、重大投资、委托理财、关联方交易等事项的决策是否符合股东大会、董事会的职责分工Ø与公司管理层交谈Ø咨询公司法律顾问或律师Ø查阅公司重要会议记录、决议和重要合同Ø取得管理层就公司对外担保、重大投资、委托理财、关联方交易等事项的情况，是否符合法律法规和公司章程、及其对公司影响的书面声明对外担保、重大投资、委托理财、关联方交易等事项的表决是否履行了公司法和公司章程中规定的程序，决策是否得到有效执行（六）对外担保、重大投资、委托理财、关联方交（六）对外担保、重大投资、委托理财、关联方交易等重要事项的决策和执行情况易等重要事项的决策和执行情况指公司与关联方发生的交易重大关联交易对公司生产经营有重大影响，如金额较大的销售、采购可以保留可以保留对公司生产经营无重大影响，如办公场所租赁普通关联交易调查项目调查项目调查方法调查方法管理层及核心技术人员的持股情况查阅公司管理层及核心技术人员的股权凭证、公司股东名册等管理层及核心技术人员的稳定性Ø与管理层、人事部门负责人交谈，了解管理层及核心技术人员持股的锁定情况、最近二年上述人员的变动情况Ø与管理层、人事部门负责人交谈，了解公司为稳定上述人员已采取或拟采取的措施（七）管理层及核心技术人员的持股情况（七）管理层及核心技术人员的持股情况高管持有有利于公司管理层的稳定性，关注公司股权激励政策的合理性，是否存在潜在的纠纷。

u有限公司阶段的期权必须予以清除u确保不存在代持现象调查项目调查项目调查方法调查方法公司管理层的诚信情况Ø取得经公司管理层签字的关于诚信状况的书面声明，至少包括以下内容：（1）最近二年内是否因违反国家法律、行政法规、部门规章、自律规则等受到刑事、民事、行政处罚或纪律处分；（2）是否存在因涉嫌违法违规行为处于调查之中Ø查询中国人民银行征信系统、工商行政管理部门的企业信用信息系统等公共诚信系统Ø咨询税务部门、公司贷款银行等部门或机构Ø咨询公司律师或法律顾问Ø查阅相关记录，核实公司管理层是否存在不诚信行为的记录（八）管理层的诚信问题（八）管理层的诚信问题u实际控制人在历史上存在犯罪行为而被承担刑事责任u无法在工商信用网查询企业的信用状况•违反《公司法》147条第二款规定的，影响实际控制人的任职；必须更换•通过访谈、搜索的形式获取信息管理层诚信问题管理层诚信问题常见问题解决方案（九）管理层的诚信问题（九）管理层的诚信问题调查项目调查项目调查方法调查方法公司设立、存续的合法性Ø查阅公司的设立批准文件、营业执照、公司章程、年度检验等文件Ø查阅公司工商变更登记资料整体变更的合法合规性（如股份有限公司运营不足二年）查阅整体变更批准文件、营业执照、公司章程、工商登记资料等文件变更时是否以变更基准日经审计的原账面净资产额为依据，折合股本总额是否不高于公司净资产（如股份有限公司运营不足二年）查阅审计报告、验资报告等最近二年主营业务和董事、高级管理人员是否发生重大变化，实际控制人是否发生变更，上述变化或变更对公司持续经营的影响（如股份有限公司运营不足二年）Ø咨询公司律师或法律顾问Ø查阅董事会和股东会决议等文件（一）设立及存续的情况（一）设立及存续的情况u公司改制以评估值为折股基础；u企业存续时间不满两个会计年度；u增资与改制同步；u最近两年公司高管发生了重大变化。

•改制必须以审计值为折股基础，一旦以评估值为折股基础改制，视为新设•正确处理增资与改制的关系，增资与改制不能同时进行•高管变化不一定构成挂牌障碍设立及存续设立及存续常见问题解决方案（一）设立及存续的情况（一）设立及存续的情况案例：A公司经审计（审计基准日为____年___月31日）的账面净资产值为360万元；____年___月，经股东会决议，有限公司吸收新股东新增货币出资250万元公司即以上述经审计的账面净资产360万元与新增250万元货币资金之和为依据折合股本610万股，将有限公司变更为股份公司分析：增资与改制同步，视同新设公司，必须重新运行满两年方可挂牌案例：B公司在改制过程中为了让三年前以500万元购买的厂房价值更好体现在净资产中，改制过程中该厂房评估值为1500万元，该公司以评估值改制分析：改制以评估值为折股基础，视为重新设立公司，需重新运行两年，方可申请挂牌一）设立及存续的情况（一）设立及存续的情况股东大会决议股东大会决议4.股东名册鉴证股东名册鉴证3.股份公司章程股份公司章程2.1.（二）公司获得北京市人民政府确认为股份报价转（二）公司获得北京市人民政府确认为股份报价转让试点企业资格的情况让试点企业资格的情况调查项目调查项目调查方法调查方法获得北京市人民政府确认为股份报价转让试点企业资格的情况查阅北京市人民政府出具的确认公司属于股份报价转让试点企业的函向管委会的申请函向管委会的申请函提交的文件调查项目调查项目调查方法调查方法公司最近二年是否存在重大违法违规行为Ø咨询公司律师或法律顾问Ø查阅已生效的判决书、行政处罚决定书以及其他能证明公司存在违法违规行为的证据性文件Ø询问公司管理层Ø查阅公司档案Ø向税务部门等查询，了解是否有违法违规记录★“重大违法违规行为”的界定参考依据：参考依据：《《首次公开发行股票并上市管理办法首次公开发行股票并上市管理办法》》、、《《首次公开发行股首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法票并在创业板上市管理暂行办法》》、、《《上市公司证券发行管理办法上市公司证券发行管理办法》》。

三）最近二年是否存在重大违法违规行为（三）最近二年是否存在重大违法违规行为重大违法行为重大违法行为界定界定（三）最近二年是否存在重大违法违规行为（三）最近二年是否存在重大违法违规行为未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚工商、税收、土地、环保、海关等行政机关的处罚报送证监会文件虚假记载、误导性陈述或重大遗漏严重损害投资者合法权益和社会公共利益的违法行为违反国家其他法律、行政法规且情节严重的行为调查项目调查方法公司最近二年股权变动的合法、合规性Ø查阅公司设立及最近二年股权变动时的批准文件、验资报告、股东股权凭证Ø核对公司股东名册、工商变更登记资料公司最近二年股本总额和股权结构是否发生变动Ø查阅公司设立及最近二年股权变动时的批准文件、验资报告、股东股权凭证Ø核对公司股东名册、工商变更登记资料（四）最近二年股权变动的合法合规性以及股本总（四）最近二年股权变动的合法合规性以及股本总额和股权结构是否发生变化额和股权结构是否发生变化•必须找到历史上转出股权的股东，对股权转让进行复核，消除历史上股权转让的潜在纠纷；•低于净资产转让的，受让方必须补偿转让方；•还原代持股权。

股权转让股权转让常见问题解决方案（四）最近二年股权变动的合法合规性以及股本总（四）最近二年股权变动的合法合规性以及股本总额和股权结构是否发生变化额和股权结构是否发生变化u历史上股权转让原因是控股股东清除异己；u转让价格低于净资产或未支付对价；u存在代持现象 ____年___月-___月，股东张某聘请该经纪公司为专项财务顾问，并委托其转让张某所持××公司股份张某以每股元的价格已转让万股给王某等123人，获得的转让款中产权经纪公司获得顾问费万元，张某获得转让款万元 前述123名自然人股东中，除赵某、李某外，其他121人签署了《股东承诺书》，承诺“将严格按照《公司法》和《公司章程》中关于股份转让的规定转让股权”虽然《公司章程》中明确，公司在代办股份转让系统报价转让期间公司股份只能通过此系统转让，但鉴于这123名自然人股东并未参加股东大会，有可能并不知晓《公司章程》的有关规定，以及公司将进入代办股份转让系统报价转让的有关情况，将可能出现股东所持股份未全部托管至主办券商处的情形在公司股份价格波动，低于元的情况下，可能出现股东以价格过低、利益受损，以及该产权经纪公司转让产权违法等事由滋事的情形。

该公司通过中介结构转让的股份涉嫌为《证券法》第10条向不特定对象发行证券的公开发行行为在问题解决前，不能挂牌四）最近二年股权变动的合法合规性以及股本总（四）最近二年股权变动的合法合规性以及股本总额和股权结构是否发生变化额和股权结构是否发生变化调查项目调查方法公司股份是否存在转让限制Ø与公司股东或股东的法定代表人交谈Ø取得股东股份是否存在质押等转让限制情形、以及是否存在股权纠纷或潜在纠纷的书面声明Ø查阅公司工商变更登记资料等（五）公司股份转让是否存在转让限制（五）公司股份转让是否存在转让限制•参照IPO处理原则•实际控制人的股权质押影响控股股东的稳定性，在改制阶段必须予以清除，否则影响挂牌；•国有股权转让必须重新走招拍挂程序转让限制转让限制常见问题解决方案u实际控制人以持有的公司股权进行质押贷款u国有股权转让未履行法律规定的程序五）公司股份转让是否存在转让限制（五）公司股份转让是否存在转让限制调查项目调查方法公司是否具备完整、合法的财产权属凭证Ø查阅公司房产，土地使用权，商标、专利、版权、特许经营权等无形资产，以及主要生产经营设备等主要财产权属凭证、相关合同等资料Ø必要时实地查看Ø咨询公司律师或法律顾问的意见公司商标权、专利权、版权、特许经营权等的权利期限情况Ø查阅公司房产，土地使用权，商标、专利、版权、特许经营权等无形资产，以及主要生产经营设备等主要财产权属凭证、相关合同等资料Ø咨询公司律师或法律顾问的意见公司主要财产是否存在法律纠纷或潜在纠纷Ø与公司管理层交谈Ø咨询公司律师或法律顾问的意见（六）主要财产的合法性，是否存在法律纠纷或潜（六）主要财产的合法性，是否存在法律纠纷或潜在纠纷以及其他争议在纠纷以及其他争议•必须结合企业的生产经营特点予以判断。

财产合法性财产合法性常见问题解决方案u生产厂房的权属是否发生潜在的法律纠纷？u企业赖于生产经营的商标、专利等无形资产的权属等是否存在法律纠纷？（六）主要财产的合法性，是否存在法律纠纷或潜（六）主要财产的合法性，是否存在法律纠纷或潜在纠纷以及其他争议在纠纷以及其他争议调查项目调查方法公司债务状况，将要履行、正在履行以及虽已履行完毕但可能存在潜在纠纷的重大合同的合法性、有效性Ø与公司管理层进行交谈Ø查阅相关合同、董事会决议Ø咨询公司律师或法律顾问公司是否存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的债务公司金额较大的其他应付款是否因正常的生产经营活动发生，是否合法（七）重大债务（七）重大债务调查项目调查方法公司及其控股子公司执行的税种、税率是否符合法律、法规和规范性文件的要求Ø询问公司税务负责人Ø查阅公司税务登记证公司是否存在拖欠税款的情形，是否受过税务部门的处罚查阅公司的纳税申报表、税收缴款书、税务处理决定书或税务稽查报告等资料公司享受优惠政策、财政补贴是否合法、合规、真实、有效查阅公司有关税收优惠、财政补贴的依据性文件（八）纳税情况（八）纳税情况调查项目调查方法公司的生产经营活动是否符合环境保护的要求，是否受过环境保护部门的处罚Ø询问公司管理层及相关部门负责人Ø咨询公司律师或法律顾问Ø取得公司有关书面声明公司产品是否符合有关产品质量及技术标准，是否受过产品质量及技术监督部门的处罚（九）环境保护和产品质量、技术标准是否符合相（九）环境保护和产品质量、技术标准是否符合相关要求关要求•关注《关于加强上市公司环境保护监督管理工作的指导意见（环发〔2008〕24号）》列出的污染行业。

•取得环评证书•取得环保局的合规文环保问题环保问题常见问题解决方案u不清楚哪些行业为重污染行业分类u企业无环评资质九）环境保护和产品质量、技术标准是否符合相（九）环境保护和产品质量、技术标准是否符合相关要求关要求重污染核查行业：火电、钢铁、水泥、电解铝、煤炭、冶金、建材、采矿、化工、石化、制药、轻工、纺织、制革调查项目调查方法公司是否存在重大诉讼、仲裁及未决诉讼、仲裁情况及其法律风险Ø询问公司管理层Ø咨询公司律师或法律顾问Ø取得公司管理层对重大诉讼、仲裁及未决诉讼、仲裁事项情况及其影响的书面声明（十）是否存在重大诉讼、仲裁及未决诉讼、仲裁（十）是否存在重大诉讼、仲裁及未决诉讼、仲裁情况情况一、分析判断案件的性质，一旦败诉是否影响公司的持续经营二、在判断的基础上，对案件进行充分披露。