北控水务集团有限公司2018年度第一期中期票据境内法律意见书.pdf

北京大成律师事务所 关于北控水务集团有限公司 发行 2018 年度第一期中期票据之 法 律 意 见 书 大成证字[2018]第 458 号 北京大成律师事务所北京大成律师事务所 北京市朝阳区东大桥路 9 号侨福芳草地 D 座 7 层（100020） 7/F, Building D,Parkview Green FangCaoDi,No.9, Dongdaqiao Road Chaoyang District,100020, Beijing, China Tel: +86 10-58137799 Fax: +86 10-58137788 大成中票法律意见书 1 释义释义 在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列左栏中的术语或简称对应右栏中的含义或全称： 本所 指 北京大成律师事务所 本所律师 指 本所法律意见书签字律师 发行人或北控水务 指 北控水务集团有限公司 交易商协会 指 中国银行间市场交易商协会 主承销商/中信建投/簿记管理人 指 中信建投证券股份有限公司 联席主承销商/工商银行 指 中国工商银行股份有限公司 评级机构 指 上海新世纪资信评估投资服务有限公司、 大公国际资信评估有限公司 工商局 指 国家工商行政管理总局及其分支机构 本次发行、 本期中期票据 指 发行人本次拟在中华人民共和国境内申请发行2018 年度第一期中期票据 《募集说明书》 指 《北控水务集团有限公司2018年度第一期中期票据募集说明书》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《管理办法》 指 《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》 《业务指引》 指 《银行间债券市场非金融企业债务融资工具中期票据业务指引》 《中介服务规则》 指 《银行间债券市场非金融企业债务融资工具中介服务规则》 大成中票法律意见书 2 中国、中国境内 指 中华人民共和国，就本法律意见书而言，不包括中国香港、澳门和台湾地区 报告期 2015年1月1日至2017年12月31日 元 指 人民币元 大成中票法律意见书 3 北京大成律师事务所北京大成律师事务所 关于关于北控水务北控水务集团集团有限公司有限公司 发行发行 2018 年度年度第一期中期票据之第一期中期票据之 法律意见书法律意见书 致：致：北控水务北控水务集团集团有限公司有限公司 根据发行人与本所签订的《专项法律服务合同》 ，本所作为发行人发行 2018年度第一期中期票据的专项法律顾问，指派王锋律师、 刘婧律师为发行人本次申请注册发行 80 亿元人民币中期票据（首期发行不超过 30 亿元人民币） （下称“本期中期票据”或“本次发行”）出具法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师依据中国有关法律、行政法规以及规范性文件的规定，对发行人本次发行的法定资格及有关条件进行了核查，查阅了本所认为出具本法律意见书所需查阅的文件， 对本次发行的合法合规性进行充分的尽职调查，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，本所对本法律意见书的出具特作如下声明： 本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行有效的有关法律、行政法规及规范性文件的规定发表法律意见本所认定某些事项是否合法有效是以该等事项发生之时所应适用的法律、 行政法规和规范性文件为依据，同时也充分考虑了政府有关主管部门给予的有关批准和确认 在本法律意见书中，本所仅就与本次发行有关的法律事项发表法律意见，并不对有关会计、审计、信用评级等专业事项发表评论本所在本法律意见书中对有关会计报表、审计报告和信用评级报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，本所对于该等文件的内容并不具备核查和作出评价的适当资格 本法律意见书是基于对以下文件和信息的审阅而编写： (1) 发行人和/或其关联方向本所提供的文件；(2) 本所从发行人及其他相关人员（下称：公司代表）处获取的信息及文件；(3)Conyers Dill & Pearman 出具的法律意见书（下称“《百慕大法律意见》”） ；(4) Mayer Brown JSM 出具的法律意见书（下称“《香港法律意见》”） ；(5)本所律师从公开渠道查询到的信息。

除非明确说明，公司提供的大成中票法律意见书 4 数据和信息的截止日期为 2017 年 12 月 31 日（ “2017 年末” ） 在为出具本法律意见书而进行的尽职调查过程中，发行人已向本所确认，其已提供了本所认为出具本法律意见书所必需的真实、准确、完整、有效的文件、材料或口头的陈述和说明，且该等文件、材料或口头的陈述和说明不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处 本所同意本法律意见书作为本次发行必备的法律文件， 随其他材料一同向交易商协会备案，并依法对本所在其中发表的法律意见作为公开披露文件，承担相应的责任 本法律意见书仅供发行人为本次发行中期票据之目的使用，未经本所许可，不得用作任何其他目的 本所同意将本法律意见书作为发行人向交易商协会申请本次发行所必备的法律文件，随其他申请材料一起上报，愿意作为公开披露文件，并依法对本法律意见书承担法律责任 基于上述声明，本所律师根据《公司法》 、 《非金融企业债务融资工具管理办法》 （中国人民银行令[2008]第 1 号）等中国有关法律、行政法规和规范性文件的规定， 按照交易商协会规则指引以及律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次发行有关法律事项（以本法律意见书发表意见事项为限） ，发表法律意见如下： 一．发行人主体资格 （一）（一） 发行人发行人合法有效存续合法有效存续 根据 Conyers Dill & Pearman（“康德明律师事务所”或“康德明律师”）就本次发行涉及的发行人有关情况于 2018 年 4 月 4 日出具的法律意见（以下简称“《百慕大法律意见》”）及发行人 2016 年度报告，发行人系于 1992 年 11 月 23 日在百慕大注册成立之公司，公司名称为：“北控水务集团有限公司”，公司注册地址为：Canon’s Court，22 Victoria Street，Hamilton HM 12，Bermuda。

发行人目前的授权股本为 15,000,000,000 港元，法定股份数为 15,000,000,000 股，发行人已在香港联交所上市，股份代码为 0371.HK发行人的主营业务为：兴建污水，再大成中票法律意见书 5 生水处理厂及海水淡化厂、污水处理、再生水处理及供水、提供技术服务及设备销售及授权使用有关污水处理之技术知识 根据《百慕大法律意见》、《香港法律意见》以及经本所律师适当核查，发行人根据百慕大法律合法成立且有效、良好存续，且根据香港《公司条例》在公司注册处正式注册为非香港公司， 是一家在香港境外成立的但在香港设立营业地点的公司 （二）（二） 发行人为非金融企业发行人为非金融企业 发行人系在百慕大登记设立的有限责任公司，经发行人及百慕大律师确认，发行人不持有任何性质的金融业务许可证 经本所律师适当核查，发行人的主营业务系为建污水及自来水处理厂、污水处理、自来水处理及供水、提供技术服务及授权使用有关污水处理之技术知识；发行人不持有任何性质的金融业务许可证， 其经营范围中亦不包括任何性质的金融业务，发行人属非金融企业 （三）（三） 发行人发行人自愿接受交易商协会的自律管理自愿接受交易商协会的自律管理 根据交易商协会于 2017 年 12 月 6 日出具的 《中国银行间市场交易商协会特别会员资格通知书》 （中市协会[2017]977 号） ，交易商协会决定接收发行人为协会特别会员。

根据发行人的确认，其自愿接受交易商协会的自律管理 （四）（四） 发行人历史发行人历史沿革沿革 1. 发行人设立发行人设立 发行人北控水务集团有限公司（Beijing Enterprises Water Group Limited）设立时的名称为“Wanon International Holdings Limited”， 于 1992 年 11 月 23 日在百慕大注册成立为有限公司，并后续进行了更名： （i）于 1999 年 6 月 11 日将其注册名称“WANON INTERNATIONAL HOLDINGS LIMITED”变更为“IFTA Pacific Holdings Limited”； （ii） 于 2002 年 3 月 22 日将其注册名称“IFTA Pacific Holdings Limited”变更为“Shang Hua Holdings Limited”； （iii）于 2008 年 3 月 19 日将其注大成中票法律意见书 6 册名称“Shang Hua Holdings Limited”变更为“北控水务集团有限公司（Beijing Enterprises Water Group Limited） ”；并已根据原香港公司条例的规定于 1993 年 4月 1 日在香港公司注册处注册为非香港公司。

公司成立时，法定股本为 100,000港元，分为 1,000,000 股股份 2. 发行人设立至今的股本变动情况发行人设立至今的股本变动情况 根据《募集说明书》披露的信息，发行人的历史沿革情况如下： （1） 1993 年 4 月扩大法定股本 1993 年 4 月 7 日，法定股本由 100,000 港元增加至 50,000,000 港元，分为500,000,000 股股份 （2） 总股本由 396,009,000 股增加至 448,809,000 股 1999 年，公司增设 1,000,000,000 股新股，每股面值港币 0.10 元，法定股本增至港币 150,000,000 元同时向 Yorkshire Finance Group Limited 按配售价每股0.16 港元发行 52,800,000 股配售股份Yorkshire Finance Group Limited 为英属处女群岛注册成立的有限公司配售完成后，公司总股本由 396,009,000 股增加至448,809,000 股，控股股东 Kingsworld International Limited 占总股本 52.65%。

（3） 1999 年 6 月更名 根据百慕大的公司名称注册证明（Certificate of Incorporation on Change of Name） ， 公司名称于 1999 年 6 月 11 日由“Wanon International Holdings Limited”，变更为“IFTA Pacific Holdings Limited”香港公司注册处于 1999 年 6 月 25 日出具的名称变更注册证明书 （4） 总股本由 448,809,000 股增加至 538,570,800 股 1999 年 7 月 14 日，公司在香港联交所对公众投资者公开发行 89,761,800股股份，其中 78,312,125 由控股股东 Kingsworld International Limited 认购，发行完成后公司股本增加至 538,570,800 股，Kingsworld International Limited 持有公司 58.41%的股份，公众股东持有公司 41.59%的股份 大成中票法律意见书 7 （5） 股东变更 1999 年 7 月，Golden Arch Worldwide Limited 根据 Kingsworld International Limited（卖方）与 Golden Arch Worldwide Limited（买方）于 1999 年 7 月 27日订立的购股协议，收购 314,598,326 股 IFTA Pacific Holdings Limited 股份，占当时全部已发行股本的 58.41%。

上述股份交易完成后，IFTA Pacific Holdings Limited。