利益冲突防范制度.docx

XX资产管理有限公司利益冲突防范制度本制度由北京大成（上海）律师事务所邓炜律师团队协助起草，如您对 完善本制度有任何建议或意见，欢迎发送邮件至XX资产管理有限公司利益冲突防范制度第一章总则第一条 为完善XX资产管理有限公司（以下简称“公司”或“本 公司”）内控管理，维护基金持有人及公司的合法权益根据《中华 人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、 《私募投资基金管理人内部控制指引》等法律法规、规范性法律文件 及相关监管要求制定本制度第二条 本制度所称的利益冲突指当员工的个人利益在任何方 面妨碍或可能妨碍公司或投资者整体利益时将产生利益冲突第三条 （公司XX部门）负责公司利益冲突识别、防范工作第四条 本办法适用于本公司及公司所有的子公司第二章目标、内容与识别程序第五条利益冲突防范的目标主要是：（一） 有效防范风险，促进公司诚信、合法、有效经营，保障基 金持有人利益；（二） 引导员工主动积极避免任何可能影响其从公司或基金持有 人利益出发行事或使其难以客观有效地工作的个人利益第六条 识别的利益冲突包括但不限于：商业竞争、商业机会、 财务利益、贷款与其他金融交易、在董事会的工作、资产管理等。

第七条 商业竞争：任何员工不允许同时在本公司存在业务竞争 或有损于本公司业务的任何其他公司就职第八条 商业机会：任何员工不得以公司资源、信息或其个人职 位为条件攫取本应属于公司的商机而牟取个人利益如果员工通过利 用公司资源、信息或职权在公司业务范围内发现了商机，应在以个人 能力获取该商机之前首先报告公司第九条财务利益：（一）员工不能直接拥有、通过配偶或其他家庭成员间接拥有其 他商业实体的财务利益（包括所有权和其他形式：）该财务利益对员工 在本公司履行的职责和义务产生负面影响或该财务利益需要占用员 工在公司的工作时间二） 任何员工不得持有任何其他与公司有竞争关系的非上市 企业之所有者权益三） 员工在与公司有竞争关系的上市公司中可以持有不高于5% 的所有者权益如果员工持有的所有者权益总数超过了 5%,该员工 应当立即向合规负责人报告该权益情况四） 如果某个员工的职责包括管理和监督公司与另外一家公 司的业务关系，则该员工不得持有对方公司的所有者权益第十条 贷款或其他金融交易：员工不得从重要客户、供应商或 竞争对手获得贷款或个人债务担保，也不可以与之进行任何其他个人 金融交易第十一条在董事会的工作：任何员工不得在有理由被认为与公司 有利益冲突的企业的董事会担任职务，无论该企业为盈利性或非盈利 性。

员工在接受这样的董事会职位之前要获得本公司执行董事的批准公司将随时再次审核以确认员工担任此类职务是否恰当第十二条资产管理：（一） 员工不应同时履行可能导致利益冲突的职责业务部门工作 人员不应在与其业务存在利益冲突的其它部门或子公司兼任职务二） 同一高级管理人员同时分管两个或两个以上存在利益冲 突的业务的，不应直接或间接参与具体证券品种的投资决策、投资顾 问等可能导致利益冲突的业务活动三） 对于可能产生利益冲突的业务公司应建立必要的岗位独立、 信息隔离和人员回避等工作安排四） 公司已经采取信息隔离墙等措施，仍难以避免利益冲突 的，应当对实际存在的和潜在的利益冲突进行充分披露信息披露仍 难以有效处理利益冲突的应当对存在利益冲突的相关业务活动采取限 制措施五） 公司在对相关业务进行限制时，应当遵循客户利益优先和公 平对待客户的原则，严禁任何形式的利益输送六） 法律合规人员在业务合规审核时，应关注防范可能的利益冲 突与利益输送以及基金持有人的不公平对待第十三条 上述商业竞争、商业机会、财务利益、贷款与其他金 融交易、在董事会的工作、资产管理并非可能产生利益冲突的情况的 完整清单，本办法仅提供了有限的示例。

如果员工面临本办法未曾列举的情形，难以做出决定，可以首先确认以下问题：（一） 所采取的行为是否合法？（二） 是否诚信公正？（三） 是否代表公司的最大利益？（四） 是否有可能损害基金持有人的利益？第十四条 员工必须充分披露任何可能引起利益冲突的情况如 果员工不能确定或其他人有理由怀疑存在利益冲突的情况，员工必须 立即向（公司XX部门）报告第十五条 员工应当向其上级或者（公司XX部门）报告主要家 庭成员中存在本制度规定的利益冲突的情形本办法中“家庭成员”包括配偶、兄弟姐妹、双方父母和子女第十六条利益冲突的豁免情形由公司制度另行规定，或经董事 会批准认为不存在实际利益冲突情形的，可予以豁免第三章附则第十七条 本制度由（公司XX部门）负责制定、修订与解释， 本制度未尽事宜，按相关法律法规执行第十八条 本制度经XX审批通过，发布之日起施行。