公开发行公司年报应行记载事项准则第十条、第.pdf

1 公開發行公司年報應行記載事項準則第十條、第 十九條、第二十三條之一修正條文及第十五條附 表十五、附表十五之一、第十八條附表十六之 一、附表十六之二修正附表 第十條 公司治理報告應記載下列事項： 一、組織系統：列明公司之組織結構及各主要部門所營業 務 二、董事、監察人、總經理、副總經理、協理、各部門及分 支機構主管資料： （一）董事、監察人：姓名、性別、國籍或註冊地、主要 經(學)歷、目前兼任本公司及其他公司之職務、選 (就)任日期、任期、初次選任日期及本人、配偶、 未成年子女與利用他人名義持有股份、所具專業知 識及獨立性之情形董事、監察人屬法人股東代表 者，應註明法人股東名稱及該法人之股東持股比例 占前十名之股東名稱及其持股比例各該前十名股 東屬法人股東者，應註明法人股東名稱及該法人之 股東持股比例占前十名股東之名稱及其持股比例 （附表一） （二）總經理、副總經理、協理、各部門及分支機構主 管：姓名、性別、國籍、主要經(學)歷、選(就)任 日期、任期及本人、配偶、未成年子女與利用他人 名義持有股份 （附表一之一） 三、最近年度支付董事、監察人、總經理及副總經理之酬 金： （附表一之二及附表一之三） （一）公司可選擇採彙總配合級距揭露姓名方式，或個別 揭露姓名及酬金方式。

（二）公司有下列情事之一者，應揭露個別董事及監察人 之酬金： 1.最近二年度個體或個別財務報告曾出現稅後虧損 者，應揭露個別董事及監察人之酬金但最近年2 度個體或個別財務報告已產生稅後淨利，且足以 彌補累積虧損者，不在此限 2.最近年度董事持股成數不足情事連續達三個月以 上者，應揭露個別董事之酬金；最近年度監察人 持股成數不足情事連續達三個月以上者，應揭露 個別監察人之酬金 3.最近年度任三個月份董事、監察人平均設質比率 大於百分之五十者，應揭露於各該月份設質比率 大於百分之五十之個別董事、監察人酬金 4.全體董事、監察人領取財務報告內所有公司之董 事、監察人酬金占稅後淨利超過百分之二，且個 別董事或監察人領取酬金超過新臺幣一千五百萬 元者，應揭露該個別董事或監察人酬金 （三）分別比較說明本公司及合併報表所有公司於最近二 年度支付本公司董事、監察人、總經理及副總經理 酬金總額占個體或個別財務報告稅後純益比例之分 析並說明給付酬金之政策、標準與組合、訂定酬金 之程序、與經營績效及未來風險之關聯性 四、公司治理運作情形： （一）董事會運作情形：開會次數、每位董事出席率、當 年度及最近年度加強董事會職能之目標與執行情形 評估，以及其他應記載事項等資訊。

（附表二） （二）審計委員會運作情形或監察人參與董事會運作情 形：開會次數、每位獨立董事或監察人出（列）席 率，以及其他應記載事項等資訊 （附表二之一、 附表二之一之一） （三）公司治理運作情形及其與上市上櫃公司治理實務守 則差異情形及原因 （附表二之二） （四）公司如有設置薪資報酬委員會者，應揭露其組成、 職責及運作情形 （附表二之二之一） （五）履行社會責任情形：公司對環保、社區參與、社會 貢獻、社會服務、社會公益、消費者權益、人權、3 安全衛生與其他社會責任活動所採行之制度與措施 及履行情形 （附表二之二之二） （六）公司履行誠信經營情形及採行措施 （附表二之二 之三） （七）公司如有訂定公司治理守則及相關規章者，應揭露 其查詢方式 （八）其他足以增進對公司治理運作情形之瞭解的重要資 訊，得一併揭露 （九）內部控制制度執行狀況應揭露下列事項： 1.內部控制聲明書 2.委託會計師專案審查內部控制制度者，應揭露會 計師審查報告 （十）最近年度及截至年報刊印日止公司及其內部人員依 法被處罰、公司對其內部人員違反內部控制制度規 定之處罰、主要缺失與改善情形 （十一）最近年度及截至年報刊印日止，股東會及董事會 之重要決議。

（十二）最近年度及截至年報刊印日止董事或監察人對董 事會通過重要決議有不同意見且有紀錄或書面聲 明者，其主要內容 （十三）最近年度及截至年報刊印日止，公司董事長、總 經理、會計主管、財務主管、內部稽核主管及研 發主管等辭職解任情形之彙總 （附表二之三） 五、會計師公費資訊： （一）公司可選擇採級距或個別揭露金額方式揭露會計師 公費（附表二之四） ，有下列情事之一者，應揭露 下列事項： 1.給付簽證會計師、簽證會計師所屬事務所及其關 係企業之非審計公費為審計公費之四分之一以上 者，應揭露審計與非審計公費金額及非審計服務 內容 （附表二之四之ㄧ） 4 2.更換會計師事務所且更換年度所支付之審計公費 較更換前一年度之審計公費減少者，應揭露更換 前後審計公費金額及原因 3.審計公費較前一年度減少達百分之十五以上者， 應揭露審計公費減少金額、比例及原因 （二）前目所稱審計公費係指公司給付簽證會計師有關財 務報告查核、核閱、複核、財務預測核閱及稅務簽 證之公費 六、更換會計師資訊：公司如在最近二年度及其期後期間有 更換會計師情形者，應揭露下列事項： （附表二之五） （一）關於前任會計師： 1.更換會計師之日期及原因，並說明係會計師主動 終止委任或不再接受委任，或發行人主動終止委 任或不再繼續委任。

2.前任會計師最近二年內曾簽發無保留意見以外之 查核報告書者，其意見及原因 3.公司與前任會計師間就會計原則或實務、財務報 告之揭露及查核範圍或步驟有無不同意見如有 不同意見時，應詳細說明每一不同意見之性質， 及公司之處理方法（包括是否授權前任會計師充 分回答繼任會計師針對上述不同意見之相關詢 問）與最後之處理結果 4.前任會計師如曾通知公司缺乏健全之內部控制制 度，致其財務報告無法信賴 5.前任會計師如曾通知公司，無法信賴公司之聲明 書或不願與公司之財務報告發生任何關聯 6.前任會計師如曾通知公司必須擴大查核範圍，或 資料顯示如擴大查核範圍可能使以前簽發或即將 簽發之財務報告之可信度受損，惟因更換會計師 或其他原因，致該前任會計師未曾擴大查核範 圍 7.前任會計師如曾通知公司基於所蒐集之資料，已 簽發或即將簽發之財務報告之可信度可能受損，5 惟由於更換會計師或其他原因，致該前任會計師 並未對此事加以處理 （二）關於繼任會計師： 1.繼任會計師事務所名稱、會計師姓名及委任之日 期 2.公司正式委任繼任會計師之前，如曾就特定交易 之會計處理方法或適用之會計原則及對其財務報 告可能簽發之意見，諮詢該會計師時，應就其諮 詢事項及結果加以揭露。

3.公司應將其與前任會計師間不同意見之事項，諮 詢並取得繼任會計師對各該事項之書面意見加以 揭露 （三）公司應將第一目及前目之3所規定事項函送前任會 計師，並通知前任會計師如有不同意見時，應於十 日內函復公司應將前任會計師之復函加以揭露 七、公司之董事長、總經理、負責財務或會計事務之經理 人，最近一年內曾任職於簽證會計師所屬事務所或其關 係企業者，應揭露其姓名、職稱及任職於簽證會計師所 屬事務所或其關係企業之期間所稱簽證會計師所屬事 務所之關係企業，係指簽證會計師所屬事務所之會計師 持股超過百分之五十或取得過半數董事席次者，或簽證 會計師所屬事務所對外發布或刊印之資料中列為關係企 業之公司或機構 八、最近年度及截至年報刊印日止，董事、監察人、經理人 及持股比例超過百分之十之股東股權移轉及股權質押變 動情形股權移轉或股權質押之相對人為關係人者，應 揭露該相對人之姓名、與公司、董事、監察人、持股比 例超過百分之十股東之關係及所取得或質押股數 （附 表三） 九、持股比例占前十名之股東，其相互間為關係人或為配 偶、二親等以內之親屬關係之資訊 （附表三之一） 6 十、公司、公司之董事、監察人、經理人及公司直接或間接 控制之事業對同一轉投資事業之持股數，並合併計算綜 合持股比例。

（附表四） 第十九條 財務概況應記載下列事項： 一、最近五年度簡明資產負債表及綜合損益表，並應註明 會計師姓名及其查核意見；截至年報刊印日前，如有 最近期經會計師查核簽證或核閱之財務資料，應併予 揭露 （附表二十二） 二、最近五年度財務分析；截至年報刊印日前，如有最近 期經會計師查核簽證或核閱之財務資料，應併納入分 析分析事項包括財務結構、償債能力、經營能力、 獲利能力、現金流量及槓桿度，並說明最近二年度各 項財務比率變動原因 （附表二十三） 三、最近年度財務報告之監察人或審計委員會審查報告 四、最近年度財務報告，含會計師查核報告、兩年對照之 資產負債表、綜合損益表、權益變動表、現金流量表 及附註或附表 五、最近年度經會計師查核簽證之公司個體財務報告但 不含重要會計項目明細表 六、公司及其關係企業最近年度及截至年報刊印日止，如 有發生財務週轉困難情事，應列明其對本公司財務狀 況之影響 前項第六款所稱關係企業，係指符合公司法第三百六十九 條之一規定者 第二十三條之一 (刪除) 。