第三方资金监管协议-

1、（讨论稿）【】资金监管协议（适用于无权监管的交易资金监管业务）合同号：甲方（资金接收方）： （IRSAP S.P.A.） 住所： 电话： 营业执照号码： 传真： 有效身份证件名称及号码： 授权代理人： 住所： 有效身份证件名称及号码： 传真： 乙方（资金提供方）： 住所: ,电话： 营业执照号码： 传真： 有效身份证件名称及号码： 授权代理人： 住所： 有效身份证件名称及号码： 传真： 丙方：【】银行 分（支）行。负责人： 授权代理人： 住所： 电话： 传真： 风险提示及共同声明条款：1、本协议独立于甲乙双方的交易合同，双方交易合同的变更、解除、终止不影响本协议的效力。甲乙双方在签订和履行交易合同过程中出现的问题和纠纷与丙方无关，丙方对此不承担任何责任。2、除本协议约定的情况外，本协议的变更、解除、终止须经甲、乙、丙三方书面同意。3、丙方对交易资金的监管并不意味着对乙方付款义务承担任何保证责任。丙方仅对甲、乙双方的授权指令作形式性审查。4、资金在被丙方保管期间，如被有关机关查封、冻结、扣划或存在其他情况，致使丙方无法协助完成资金划转，丙方有权终止本协议，且丙方不承担任何法律责任。5、因

2、国家政策和相关法律法规限制，导致丙方无法按照本协议约定完成资金划转后，丙方不承担任何法律责任。6、非因丙方过错原因，导致本协议解除或终止的，丙方将退还所监管的交易资金，但不返还已收取的手续费。7、因甲乙双方不按本协议约定的程序办理而造成的一切后果，丙方不承担任何法律责任。8、交易资金监管专户在监管期间不予办理挂失，如遇存单（折）丢失或密码遗忘的情况下，在解除冻结支付时，办理挂失。9、甲乙双方之间的任何争议均应由双方自行协商或通过法律途径解决，丙方不承担任何法律责任。10、除本协议另有约定外，丙方收到甲乙双方共同签字盖章的终止本协议或终止丙方监管义务的书面通知后，本协议终止。丙方除退还监管的交易资金外，无须对甲乙双方承担任何责任。11、甲乙双方清楚地知悉丙方的经营范围、授权权限。12、甲乙双方已阅读本协议所有条款，并特别注意了本协议字体加黑的条款。应甲乙双方要求，丙方已经就本协议做了相应的条款说明。甲乙双方对本协议条款的含义及相应的法律后果已全部通晓并充分理解。13、甲乙双方所从事的任何与本协议相关的活动均符合法律法规，因违反法律法规并给丙方造成任何损失的，将对丙方的损失承担赔偿责任。1

3、4、甲乙双方有权签署本协议。第一条 鉴于甲方与乙方签订了股权转让协议（合同号 ，下称“交易合同”），甲、乙、丙三方在自愿、平等和协商一致的基础上，就丙方为甲乙双方提供交易资金监管服务有关事宜，订立本协议。为便利上述交易合同项下的交易顺利达成，实现双方相关交易资金的安全支付，甲乙双方经协商一致，特此授权丙方监管交易资金，协助完成交易资金的划转。第二条 权利和义务一、甲方权利和义务（一）甲方基于自身对相关资金监管的需要，自愿委托丙方办理百易安资金监管业务。（二）向丙方提供帐户作为收取乙方交易资金的指定帐户（开户银行【】 支行，户名： ，帐号： ，下称“甲方指定帐户”）； （三）严格、全面履行本协议，按时向丙方发出授权指令；（四）于2016年 月 日前向丙方支付交易资金监管业务手续费为人民币 元（金额须大写）。二、乙方权利和义务（一）乙方基于自身对相关资金监管的需要，自愿委托丙方办理百易安资金监管业务。（二）乙方同意按下列方式在丙方开立交易资金监管帐户：在丙方开立新帐户或指定其在丙方已有的帐户作为交易资金监管帐户（户名： ，帐号： ，下称“监管帐户”），将资金转入丙方设立的交易资金专户。在本

4、协议生效后，乙方在签署有效的授权支付通知书之前，不具有上述交易监管资金的使用权和处分权，但本协议另有约定的除外。乙方在此授权丙方在监管期间有权封存（通过冻结或设置帐户为“只收不付”等形式）该帐户资金，并仅凭协议约定条件办理资金支付。（三）严格、全面履行本协议，按照约定向丙方发出授权指令。（四）按照下列第 项将交易资金存入交易资金监管帐户。该资金只用于向甲方支付本协议第一条交易中涉及的款项，不用于其他用途。1、一次性存入：于 年 月 日前将交易资金人民币（或外币） 元（金额须大写），以现金/转帐形式存入监管帐户。2、分期存入：（1）于2016年 月 日前将首期交易资金人民币（或外币） 元（金额须大写），以现金/转帐形式存入监管帐户。（2）于 年 月 日前将第二期交易资金人民币（或外币） 元（金额须大写），以现金/转帐形式存入监管帐户。（3）于 年 月 日前将第三期交易资金人民币（或外币） 元（金额须大写），以现金/转帐形式存入监管帐户。（五）在甲方按交易合同的约定将持有【】股权工商变更登记至乙方名下，【】办理税务、外汇备案登记后后五个工作日内，乙方应签发授权支付通知书，授权丙方将监管帐户

5、中应支付给甲方的监管资金人民币【】（金额须大写）以付款当日中国人民银行确定的该日欧元对人民币汇率中间价，兑换成欧元后，划转到甲方指定帐户；上述款项支付后五个工作日内，乙方促使【】将人民币贰佰万元【】以付款当日中国人民银行确定的该日欧元对人民币汇率中间价，兑换成欧元后，汇款至监管帐户监管，授权丙方将监管帐户中应支付给甲方的监管资金人民币贰佰万元划转至甲方指定帐户。由监管帐户汇至收款帐户的银行收取的手续费由甲方承担。（六）发生下列情形之一，乙方向丙方出具乙方单方签字盖章的授权退回通知书，丙方收到后 个工作日内将监管资金退回给乙方：受有关中国法律法规及政府政策变更所限，截止【 】，如果甲方向乙方转让【】公司70%股权未获得审批审批（或备案）机关的批准（或备案），甲方应确保公【】司将定金人民币200万元返还给乙方并且按照监管协议的规定配合将监管资金退回乙方，而无需支付任何利息，同时甲方应继续是公司的股东。除以上情形之外，乙方因故提出退回监管资金（即解除对监管资金的封存）的要求，须向丙方出具经甲、乙双方（签字和/或单位公章）同意的授权退回通知书。若甲方拒绝签署授权退回通知书，丙方将继续监管交易资

6、金，直至收到甲乙双方共同签发的对监管交易资金的处理意见书或仲裁裁决、法院诉讼判决书等有效文件，丙方将按照甲乙双方共同意见或仲裁裁决、法院诉讼判决的规定执行。为避免疑义，乙方确认：丙方按照协议约定继续监管交易资金的行为并不构成对其权利的侵害，丙方对乙方因此发生的损失不承担任何责任。（七）承诺在交易资金监管期间内，不在监管交易资金外设置任何妨碍丙方履行本协议的事实上或法律上的障碍。（八）于2016年 月 日前向丙方支付交易资金监管业务手续费为人民币 元（金额须大写）。三、丙方权利义务（一）按照本协议约定和甲乙双方的授权监管交易资金，并协助完成交易资金的交付或退回，但根据法律法规的规定，该监管帐户被有权机关冻结或扣划的，或其他任何非丙方原因致使丙方无法履行本协议项下义务的情况除外。（二）交易资金监管帐户参照丙方监管期间人民银行公布的 存款利率计算利息，利息归甲方/乙方所有，该方在本协议终止后有权支取利息。（三）在乙方交易资金按约定足额到帐后3个工作日之内以传真或信函向甲方发出资金到帐通知书。（四）丙方凭乙方签发的授权支付通知书（丙方审核无误后加盖业务专用章生效）、交易资金监管帐户的支付结算凭

7、证、乙方有效的身份证件及本协议，将监管帐户内的经乙方授权款项划转甲方指定帐户。甲乙双方同意，丙方没有义务对划转的金额是否符合甲乙双方之间的交易合同所约定的乙方付款金额予以审核。第三条 违约处理交易资金监管过程中如发生以下情况，视为违约，甲、乙、丙三方同意近以下约定处理：一、乙方违反第二条第二（四）的约定，未向监管帐户存入或足额存入交易资金的，视为乙方违约，丙方有权在乙方违约后 个工作日内，向甲、乙双方发出违约通知书，通报乙方违约情况。乙方在丙方发出违约通知书 个工作日内，仍未存足交易资金，甲方有权向乙丙方发出终止协议通知书，则本协议自动终止，且丙方无需退还甲乙双方已支付的手续费。甲方未向乙丙方发出终止协议通知书的，视为继续履行本协议。乙方应向甲方承担以下违约责任： 。二、若乙方违反第二条二（五）的约定，未按时向丙方发出授权支付通知书，视为违约，丙方有权在乙方违约后 个工作日内，向甲、乙双方发出违约通知书，通报违约情况。乙方在丙方发出违约通知书 个工作日内仍未发出授权支付通知书，丙方将继续监管交易资金，直至收到甲乙双方共同签发的对监管交易资金的处理意见书或仲裁裁决、法院诉讼判决书等有效文件，丙方将按照甲乙双方的共同意见或仲裁裁决、法院诉讼判决书的规定执行。为避免疑义，甲方确认：丙方按协议约定继续监管交易资金的行为并不构成对其权利的侵害，丙方对甲方因此发生的损失不承担任何责任。乙方无正当理由未按约定发出授权支付通知书的，应向甲方承担以下违约责任： 。三、甲方和/或乙方未按时向丙方支付交易资金监管业务手续费的，视为甲方和/或乙方违约，则自逾期之日起，违约金每天应向丙方支付相当于逾期付款金额 %的违约金。甲方和/或乙方在收到丙方发出的违约通知书后 个工作日内，仍未向丙方支付交易资金监管业务手续费的，丙方有权终止本协议，同时有权直接从甲方和/或乙方在【】银行系统开立的任何帐户中扣收甲

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