母子公司之间处置股权如何筹划
5页1、母子公司之间处置股权如何筹划?两种方案第一种方案:通过有偿转让,采取“两步走”操作方式。第一步,先提请股东会,对丁公司历年累积盈余进行分配。丙公司对丁公司初始投资成本800万元。经资产评估机构对丁公司2015年7月31日各项资产、负债评估,净资产公允价值3900万元,与账面净资产价值相等。其中,实收资本2000万元,法定盈余公积180万元、未分配利润1720万元,应分配股息、红利为:190040%=760(万元)。根据企业所得税法及实施条例规定,居民企业直接投资于其他居民企业取得的投资收益,属于免税收入。第二步,再转让。通过分配利润后,丙与甲商定的股权转让价格为:390040%-760=800(万元),与计税成本相等,不需缴纳企业所得税。第二种方案:划转方式。由丙公司将其持有丁公司40%股权通过划转方式给甲公司。由于是母子公司之间的权益交易,不需确认损益,按财税2014109号文件和国家税务总局公告2015年第40号规定,向主管税务机关办理相关备案手续即可。?分析第一种方案:税务师与管理层沟通后得知,本次股息、红利分配方案中,乙公司不参与,但保留其分配权利。另查阅丁公司资产负债表,税务
2、师发现“短期借款”余额3000万元,系从A银行借入。据了解,丁公司与A银行建立了良好的信用关系,从未违约。近几年来,丁公司生产规模不断扩大,所需资金均由A银行提供,且利率与其他银行相比,处于较低水平。但借款合同明确下列内容:如借款人违反本规定用途,在税前会计利润未用于清偿借款人在该年度内清偿的本金、利息和费用或者税前会计利润不足以清偿下一期本金、利息和费用时,借款人不得以任何形式向股东分配股息、红利。据丁公司财务部经理解释,此条款必须遵守,否则会失信于银行。因此,丙公司提出先分配股息、红利后出售股权“两步走”方案不可行,应按转让股权方式进行税务处理。国家税务总局关于贯彻落实企业所得税法若干问题的通知(国税函201079号)规定,企业在计算股权转让所得时,不得扣除被投资企业未分配利润等股东留存收益中按该股权所可能分配的金额。丙公司应缴纳企业所得税=(1560-800)25%=190(万元)。?第二种方案:财税2014109号文件规定,享受特殊性税务处理是指对100%直接控制的居民企业之间,以及受同一或相同多家居民企业100%直接控制的居民企业之间按账面净值划转股权或资产。本案例中,甲公司
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