公司法案例题
3页1、案例一案情:2007 年 2 月,甲、乙、丙、丁、戊五人共同出资设立北陵贸易有限责任公司(以下简称北陵公司) 。公司章程规定:公司注册资本 500 万元;持股比例各 20%;甲、乙二人各以 100 万元现金出资,丙以私有房屋出资,丁以专利权出资,戊以设备出资,各折价 100 万元;甲任董事长兼总经理,负责公司经营管理;公司前 5 年若有利润,甲得 28%,其他四位股东各得 18%,从第 6 年开始平均分配利润。至 2010 年 9 月,丙的房屋仍未过户登记到公司名下,但事实上一直由公司占有和使用。公司成立后 1 个月,丁提出急需资金,向公司借款 100 万元,公司为此召开临时股东会议,作出决议如下:同意借给丁 100 万元,借期 6 个月,每月利息 1 万元。丁向公司出具了借条。虽至今丁一直未归还借款,但每月均付给公司利息 1 万元。千山公司总经理王五系甲好友,千山公司向建设银行借款 1000 万元,借期 1 年,王五请求北陵公司提供担保。甲说:“公司章程规定我只有 300 万元的担保决定权,超过了要上股东会才行。 ”王五说:“你放心,我保证 1 年到期就归还银行,到时候与你公司无关,
2、只是按照银行要求做个手续。 ”甲碍于情面,自己决定以公司名义给千山公司的贷款银行出具了一份担保函。戊不幸于 2008 年 5 月地震中遇难,其 13 岁的儿子幸存下来。北陵公司欲向农业银行借款 200 万元,以设备作为担保,银行同意,双方签订了借款合同和抵押合同,但未办理抵押登记。2010 年 5 月,乙提出欲将其股份全部转让给甲,甲愿意受让。2010 年 7 月,当地发生洪水灾害,此时北陵公司的净资产为 120 万元,但尚欠万水公司债务 150 万元一直未还。北陵公司决定向当地的一家慈善机构捐款 100 万元,与其签订了捐赠合同,但尚未交付。请结合案情回答下列问题:1、北陵公司章程规定的关于公司前 5 年利润分配的内容是否有效?为什么?2、丙作为出资的房屋未过户到公司名下,对公司的设立产生怎样的后果?在房屋已经由公司占有和使用的情况下,丙是否需要承担违约责任?3、丁向公司借款 100 万元的行为是否构成抽逃注册资金?为什么?4、北陵公司于 2010 年 8 月请求丁归还借款,其请求权是否已经超过诉讼时效?为什么?5、北陵公司是否有权请求法院确认其向建设银行出具的担保函无效?为什么?6
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