某咨询給外資上市公司做的內控循環

1、借款額度審核作業流琵圖_1權 責 單 位財務單位首次申請或增加貸款額度 核准財務單位簽訂借款 合約簽 呈設定抵押或提供設定抵押或提供NoYes財 務 單 位財 務 單 位借款合約訂定與撥款作業流琵圖呈核向銀行提出撥款申請YesNo借款額度動用申請表收到銀行核准通知額度動用前填寫 借款額度動用申請表並編製傳票撥款作業傳票金 融 機 構 構 構一、 作業程序：1. 製制預算時，應參考過去營業狀況，競爭情形，外在環境變化及未來發展等，決定次年度經營計劃及預算編製。2. 財會單位應依會議之決議，排定預算編製流程、提供各單位填寫之表格、編列預算之共同費用設定基準及完成規劃前提說明書，將上列資料分發給各單位。3. 各單位應於規定時間內，提報預算之相關資料予財會單位彙總，並據以編製預計資產負債表、損益表後，送交權責單位審核後，送交董事會通過由總經理室公佈實施。 4. 各單位定期將預算與實際金額作比較分析並說明差異原因，定期於經營會議中由財務單位彙集提出，共同研擬對策，以求有效控制預算。二、 控制重點：1. 財會單位是否將參考資料及相關表單分發給各單位參考。2. 預算與實際金額之差異，是否定期分析原因

2、，以求有效控制預算。三、 依據資料：1. 預算管理辦法一、 作業程序：1. 本公司會計單位負責記錄及表達股本在當期內增減變動情形，並對股本作業保持完整記錄及妥善保存。2. 股本以奉准登記之數額為準，其未發行股份應於股本項下列減之。3. 公司辦理現金增資案、盈餘及資本公積轉增資，應經主管機關核准後，始得辦理。4. 法定盈餘公積之提列應依公司法第237條之規定，以稅前盈餘扣除一切應納稅捐後之餘額提列10%為法定公積，但法定盈餘公積已達資本總額時，不在此限。5. 特別盈餘公積之動用情形，依董事會及股東會原指定用途使用，若特別盈餘公積提撥之特定目的已完成時則應予轉銷。6. 依公司法第二三八條規定，應轉入資本公積科目計有下列各項：6.1 超過票面金額發行股票所得之溢額。6.2 每一營業年度，自資產之估價增值，扣除估價減值之溢額。6.3 處分資產之溢價收入。6.4 自因合併而消滅之公司，所承受之資產價額，減除自該公司所承擔之債務額及向該公司股東給付額之餘額。6.5 受領贈與之所得。7. 法定盈餘公積及資本公積，依法令規定僅得供彌補虧損及轉增資之用，其使用限制如下：7.1 使用於彌補虧損時，非於盈餘

3、公積填補資本虧損，仍有不足時，不得以資本公積補充之（公司法239）。7.2 使用法定盈餘公積轉增資時，則以該項公積已達實收資本額50%，並以撥充其半數為限（公司法241）。7.3 使用土地重估增值及資產重估增值之資本公積撥充資本者，每年申請撥充資本之金額，不得超過土地增值及資產重估增值總和10%，並不得超過公司實收資本額10%（證交法實施細則8）。8. 年度盈餘，依公司章程規定分配股利、董監事酬勞及員工紅利。二、 控制重點：1. 股東權益項目內容是否完整歸屬。2. 現金增資或盈餘分派是否依法定規定作業程序辦理。3. 屬資本公積的項目是否正確列計。4. 各項公積提存是否正確。5. 資產重估增值之計算公式，是否與固定資產重估價辦法、土地法、及平均地權條例之規定暨財稅機構核准標準相符。6. 獎勵減免稅捐項目與稅捐核定虧損可互抵數，是否已充分使用並符合規定。7. 年度盈餘分派，是否依公司章程規定分配之。三、 依據資料：1. 公司法2. 證券交易法3. 所得稅法一、 作業程序：1. 股票之簽證可委託銀行或信託公司辦理。2. 股務或股務代理單位應負責辦理下列各項股務：2.1 股票之過戶、掛失、遺失

4、補發、質權之設定或消滅。2.2 股東或質權人及其法定代理人之姓名、地址及印鑑等之登記或變更登記。2.3 股東或其他關係人就股務關係之申請或報告之受理。2.4 股東名簿及附屬帳冊之編製與管理。2.5 股票（含權利憑證）之保管、換發、交付及簽證。2.6 股東會召開通知書或股東會出席證之寄發、股東會出席通知書或委託書之收發與統計，及其他對於股東之通知或報告之寄送。2.7 股利（含配股）之計算、發放及代扣稅金。2.8 關於股份之統計及依法令或契約向主管機關、證券交易所或簽證機構提出之報告。2.9 新股發行、資本減少、股票分割與合併之事項。2.10 上列各項附帶稅捐之代繳及其他事項。3. 依有關法令公佈下列各項有關資料：3.1 開股東會時a. 股東會召開日期。b. 停止過戶日期。c. 盈餘分配日期。d. 配息基準日。3.2 增資配（認）股時a. 配（認）股基準日。b. 停止過戶日期。c. 繳款期限及代收股款機構。d. 配（認）股內容。3.3 增資股票製作及發放a. 交付股票日期。b. 股票發放及上市日期。4. 按相關規定將下列資料登報公告，並依公開發行公司應公告或向證券暨期貨管理委員會申報事項一

5、覽表之規定送交相關單位：4.1 每月董事、監察人、經理人及持有股份達股份總額百分之十以上之股票股權變動表。4.2 董事、監察人、經理人及持有股份達股份總額百分之十以上之股東辦理質權設定公告通知書。4.3 每月營業收入。4.4 每季、半年、全年之財務報表。5. 記錄並製成下列資料：5.1 董事、監察人、經理人及持有股份達股份總額百分之十以上之股東辦理質權設定撤銷。5.2 股利憑單及全年股利分配彙總表。5.3 除息後股利清冊。5.4 除息後股東名冊。5.5 除權後股東名冊。5.6 除權後配息及號碼清冊。5.7 股東可扣抵帳戶明細表。二、 控制重點：1. 發行股票種類、張數、日期及面額與帳簿記錄是否相符。2. 股東名冊是否依照公司法規定設置。三、 依據資料：1. 公司法2. 公開發行公司應公告或向證券暨期貨管理委員會申報事項一覽表一、 作業程序：1. 公司非彌補虧損及依公司法規定提出法定盈餘公積後，不得分派股息及紅利。2. 公司無盈餘時，不得分派股利。但法定盈餘公積已超過資本總額50時，或於有盈餘年度所提存之盈餘公積，有超過該盈餘20之數額者，公司為維持股票價格，得以其超過部份派充股息。3.

6、 股東大會通過股利發放議案後，若為股票股利應向證券主管機關申報生效或申請核准。4. 股東大會通過股利發放議案後，股務或股務代理單位應公告並通知股東下列事項：4.1 股東大會決議內容。4.2 現金股利之除息日。4.3 股票股利之除權日。5. 現金股利若由金融機構代為支付，股務人員應每月或每週結帳一次，並應取得代支金融機構名稱及代支日期。6. 發放股票股利時，股務人員應造具股東配股名冊。7. 股東領取股票時，應核對其股利發放通知書、身份證、印鑑無誤，於發放名冊上蓋章或取得相關單據後始得發放，蓋用之印鑑應與登記印鑑相符。二、 控制重點：1. 已發行股票明細表與股票存根核對是否相符。2. 股東配股名冊之編造是否正確。三、 依據資料：1. 公司法一、 作業程序：1. 首次申請或增加銀行借款額度時，財務人員應於簽呈中註明借款額度、借款條件、借款理由、簽訂借款合約之人員，經相關權責主管核准。2. 財務人員應於動用借款額度時，詳細說明舉借用途、獲利來源是否足以償付利息，並衡量對公司財務狀況之影響，並依本公司核決權限之規定辦理。 3. 承辦人員取得融資額度後，應簽訂貸款合約，各項申請資料應留存至少一份並

7、妥善歸檔。如係指定用途者，應依計劃或約定行事，不可移供他用。4. 財會人員應注意中長期之借款中，如有一年內到期須用流動資產償付者，應轉列流動負債。5. 借款償還後，若有設定抵押或提供質押擔保品時，承辦人員應隨即辦理塗銷設定登記或收回質押擔保品。二、 控制重點：1. 借款前是否確實加以分析，並衡量對公司財務狀況之影響。2. 借款是否確實經權責主管核准。3. 設定抵押或提供擔保品之借款清償時，是否隨即辦理塗銷設定登記或收回質押擔保品。4. 中長期之借款中，如有一年內到期須用流動資產償付者，是否轉列流動負債。5. 借款如係指定用途者，是否依計劃或約定行事。6. 額度之申請是否需依核准。三、 依據資料：1. 公司法一、 作業程序：1. 借款成立時，財務人員應將借款合約或足以表示債權債務之文件妥為保存，並知會會計單位。2. 承辦之財務人員應針對借款銀行名稱、可動用借款額度、已動用額度、到期日、融資種類、利率、還款付息情形及抵押或質押之擔保品設置控制報表，以隨時掌握借款及還款之動態。3. 借款須撥入公司指定之銀行帳戶，由會計人員即時入帳，並經會計主管審核。4. 付息前應先核算是否正確，並核對其利率

8、與合約約定之利率是否相符。5. 長期資金需求應以長期資金支應，避免以短期資金支應。二、 控制重點：1. 借款合約或足以表示債權債務之文件是否妥為保存。2. 借款是否撥入公司指定之銀行帳戶並即時入帳。3. 承辦人員於借款成立後，是否設置控制報表，隨時掌握借款及還款之動態。四、 依據資料：1. 公司法一、 作業程序：1. 公司在發行公司債前應收集相關資料加以評估，以瞭解公司是否有融資需要。2. 公司欲發行公司債時，財務單位應填寫簽呈，依公司法之規定經董事長核可、董事會決議後，將募集公司債之原因及有關事項報告股東會，始可為之。3. 公司債發行計畫中，應考慮下列基本要項。3.1 發行種類3.2 還款方式3.3 公司債利率3.4 付息方式4. 公司債之登記、保管與簽發人員，應分別由不同人擔任。5. 未發行債券均應預先編號，並交由專人保管、並定期盤點。6. 公司債發行程序，應按相關法令規定辦理。二、 控制重點：1. 公司債發行前，是否收集相關資料加以評估。2. 是否有事先規劃還本時之財源籌措方法。3. 充分瞭解承銷合約及特別條款之內容。4. 發行程序是否符合公司法規定。三、 依據資料：1. 公司法2. 證券交易法3. 發行人募集與發行有價證券處理原則一、 作業程序：1. 發行商業本票前應收集相關資料加以評估，以瞭解公司需要。2. 公司欲發行商業本票時，財務單位應填寫簽呈，經董事長核可、董事會決議後，始可為之。3. 發行商業本票時，財務單位應依下列程序辦理：3.1 洽商金融機構票券公司，金融機構票券公司經徵信調查及授信程序後同意保證，即與本司簽訂保證契約。3.2 商業本票發行當日，票券公司於扣除貼現息與簽證、承銷、保證手續費用後，將發行票款撥至本公司指定之銀行帳戶。4. 財務單位應核算發行成本貼現息+保證費+簽證費+承銷費是否正確。二、 控制重點：1. 發行商業本票前，是否仔細評估相關資料。2. 是否有事先規劃還本時之財源籌措方法，發行成本計算是否正確。3. 發行程序是否符合相關法令規定。一、 作業程序：1. 承辦人員應注意到期之借款應依約償付本息，如有差異應追查原因。2. 非金融機構之貸款利息應辦理扣繳，每期期末應估列應付利息。3. 權責主管應定期將銀行貸款及利息支出等有關科目相互勾稽。4. 權責主管

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