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投资银行

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卖家[上传人]：ni****g

文档编号：509585662

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15 金贝

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常见问题

1、l 企业A&M成功功的关键l 有一种战略目目的l 懂得该业务l 彻底地调查研研究l 进行现实主义义的设想l 不要付高价l 不要借太多l 谨慎而迅速地地改组l 各方面人才的的有效组合l 成功的经营管管理l 公司的总体战略略l 选择投资方向的的意图l 投资多少l 权益多大l 投资的报酬率率l 投资回收期l MBOl 其它l 目标公司选择l 与目标公司首首脑的初步协协商l 目标公司动机机分析l 目标公司A&M的可能性性l 目标公司A&M的方式、价价格l 意向书协商、签签署l 主要意向l 保密条款l 排他条款l 费用条款l 目标公司的审查查l 行业市场前景景评价l 企业现状评价价l 财务状况评价价资产负债债损益现金流量量l 技术装备评价价l 管理水平评价价l 法律制度评价价l 投资环境评价价l 目标公司的价值值评估l 固定资产帐面面原值l 固定资产净值值（未评估的的）l 经营业绩（前前三年）l 目标公司未来来现金流量折折现l （资本结构、资资本成本、风风险等）l BVI、百慕大大注册全资或或控股公司l 以此公司名义义签项目全部部文件l 文件的编制符符合投资者的的要求（香港港、美国）l 与

2、政府及主管部部门负责官员员的沟通l 政府对投资的的充分理解与与支持l 主管部门对投投资的充分理理解和支持l 谅解备忘录或或安慰函l 资产价格等关键键问题的谈判判l 资产价格谈判上上下限的确定定（不同运营营综效）资产产负债预测损损益预测现现金流量预测测融融资成本、风风险、报酬率率预测各各种A&M方案评评估l 资产价值的确认认根根据实际生产产需要，详细细审定进入企企业的生产性性固定资产按按实际需要和和合理原则确确认在建工程程中的有效资资产l 资产价格等关键键问题的谈判判(续）l 无形资产价值的的确认与与业绩相关的的确认方式l 负债总额的确认认、债权人的的确认（银行行等）债债务偿还条件件的协商债务转移条条件的协商债务变通的的协商l 或有负债影响评评价，保证性性措施l 生产、辅助条件件的租赁费支支付方式l 请境外会计事务务所对资产、负负债等审计l 特定问题l 雇佣员工人数l 雇佣人员的医疗疗、退休、失失业及住房保保险、基金支支付标准l 在岗多余人员l 退休人员l 收购价格的最终终确认l 妥协的补偿l 支付的方式l 可行性研究报告告编制确认l 合同起草、修改改l 入资方式、

3、时时间l 董事及高级职职员l 合同附件起草、修修改l 合同的补充：股股权收购契约约陈述与保证证履行契约期期间的义务契约履行的的条件股票及价款款的提存交割后公司司经营管理损害赔偿风险分担l 定向招聘合同同l 在制品移交合合同 l 合同附件起草、修修改（续）l 关于原辅材料及及购销渠道移移交合同l 资产移交合同l 电力使用合同l 环境保证合同l 生产设施租赁合合同l 劳动合同l 负债、或有负债债的保证性契契约l 其它 l 章程起草、修改改l 目标体系设立、分分层l 标准工作法l 一般业务划分权权限（规章）l 综合部：管理理制度编制、修修改制度经营营计划编制、执执行制度人事事任免、奖励励、调动、培培训制度和工工资制度员工工的管理制度度雇佣合同同及附件、员员工手册办公公、文秘和公公关等制度l 章程起草、修改改（续）l 财务部：会计计核算制度（会会计手册）财务务分析报告手手册审计计制度l 市场部：采购购制度仓储储制度运输输制度销售售制度l 章程起草、修改改（续）l 制造部：生产产计划执行制制度生产产调度制度质量量检验制度设备备、动力制度度安全全、环

4、保制度度l 主要业务流程（程程序）l 香港上市公司章章程必备条款款l 美国上市公司章章程必备条款款l 合同章程等文件件的专家审核核l 所有文件的正式式签字，申报报文件的备齐齐l 母公司的营业执执照l 母公司的注册登登记证l 资信证明l 董事的委派书及及身份证明l 报中国政府主管管部门审批l 企业影子内阁与与银行等金融融机构沟通l 与银行正式签署署转贷协议l 进一步融资协议议l 专家咨询委员会会的组建l 高级经营专家咨咨询委员会l 高级技术专家咨咨询委员会l 主要管理制度的的草拟l 企业管理层次、结结构设计（管管理程序、任任务说明）l 直线指挥系统l 职能部门设备l 其它（补充制度度）l 制度性协调方式式例会会制度事业业搭接制度工序序服从制度l 主要管理制度的的草拟（续）l 工作说明l 操作规程l 劳动定额l 现场管理制度l 系统程序与规章章的管理l 公司文化的重建建规则l 公司接管工作开开始l 稳定人才措施l 前期的充分沟通通l 聘用条件l 主要人事安排l 公司高级职员的的确认l 公司中级职员的的确认l 公司业务骨干的的确认l 市场的前提开拓拓工作（国内内）l 市场的前提开拓拓工作（国内内）l 公司A&M财务务规划（三年年投资经营计计划）l 收购所需资金投投入的事前综综合评估收收购价格运营投入资资金未来现金流流量l 公司A&M财务务规划（三年年投资经营计计划）（续）l 融资策略与资本本结构股股东权益长期负债短期负债l 资金来源与成本本测算负负债成本平均资金成成本边际资金成成本l LOB策略l 企业综合生产经经营计划（一一年）l 分阶段资金调度度计划（六个个月）l 企业重整的规划划l 开办费的预算规规划l 员工招聘l 员工培训规划l 企业封闭管理条条件的完善l 生产工艺流程的的调整l 企业成立l 工商注册完成 l 银行开户l 第一次董事会l 资产移交工作l 固定资产l 技术档案l 原辅材料l 投资者所需文件件l 项目建议书（描描述性）l 财务报告完完整的财务分分析（业绩预预测）完整的指标标体系l 发展规划报告l 市场分析报告l 银行资信证明l 所筹资金正确使使用的保证l 出售公司股权所所需文件l 文件目录l 招股说明书l 公司信息批露制制度

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