房地产项目收购协议
6页1、房地产项目收购协议本协议由下述各方于 年 月 日在 签订: 甲方: 乙方: 鉴于: 1、系依据中华人民共和国法律在 市注册成立并合法存续的一家有限责任公司。目标公司的投资项目为“ ”项目,该公司的注册成立日期、注册资本数额、股东及其持股比例以及其若干有关信息资料详见附件一。 2、甲方为目标公司现有全体股东,每个股东均有全权转让其本人所持有的目标公司全部或部分股权,并均已明示放弃对本次拟转让给乙方的股权优先购买权。 3、甲方同意按本协议约定的条件以增资入股方式吸纳乙方为目标公司新股东,乙方同意按本协议约定的条件入股目标公司。 现经本协议各方协商一致,就目标公司股权、目标公司经营管理以及项目开发建设等合作事宜,达成如下协议,以资共同遵守: 第一条 增资入股 1、乙方向目标公司出资壹亿元人民币并取得目标公司 %的股权。 2、增资入、股交易完成后,目标公司注册资变更为 万元人民币,股权结构为 出资 ,持有目标公司 %股权; 出资 ,持有目标公司 %股权; 出资 ,持有目标公司 %股权。 3、增资入股款项的支付: 1)乙方于本协议生效后 日内支付增资入股款 万元至目标公司帐户; 2)股东变更的工
2、商登记手续完成且甲方将附件 所指文件、资料、物品、证照、印鉴等在目标公司移交于乙方或其组建的目标公司经营团队后 ( )日内支付增资入股款 万元至目标公司帐户。 4、交易的完成 1)本协议生效后三日内,甲方应将附件四所指文件、资料、物品、证照、印鉴等在目标公司移交于乙方或其组建的目标公司经营团队并且形成书面移交清单,乙方应于收悉时予以确认。 2)双方应于本协议生效的同时签署并备齐办理股东名册变更登记手续及股东变更的工商登记手续所必需之股东会决议、经修订的公司章程等所有资料和文件并交予目标公司,由目标公司办理相应的变更登记手续,如办理工商登记手续所需之格式增资入股合同的内容与本协议不符的,双方的权利义务关系仍以本协议为准。 第二条 目标公司及“*”项目的经营管理 双方一致同意增资入股交易完成之日起,由乙方指定人员组建项目团队并全面负责目标公司及“*”项目的经营管理,包括: 1、全面负责“*”项目开发建设的各项具体经营管理工作; 2、负责编制“*”项目开发计划、投资预算方案、资金筹措计划及方案; 3、决定目标公司内部管理机构的设置,组建公司经营管理团队,聘任或者解聘公司总经理,根据总经理的提
3、名聘任或者解聘副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定经营管理团队的职责、分工、报酬和奖惩事项。 第三条 股权转让交易完成前、后,目标公司治理、目标公司组织机构及股东权利义务特别规定: 1、股权转让交易完成前,转让方承诺,除根据本协议规定续聘的外,应促使并接纳目标公司原董事、监事、总经理、财务负责人及其他高级管理人员辞职。股权转让交易完成前,双方应完成对目标公司章程的修订,修订后的目标公司章程应符合和充分体现本协议的有关规定和原则;本协议签署后目标公司章程修订完成前,目标公司的治理应按照本协议所体现的原则和精神进行。 2、股东会: 股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本、股东向公司提供股东贷款、股东处分公司股权的决议,以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议,必须经全体股东一致同意方可通过。目标公司其他事项均授权董事会决定。 3、董事会: 1)董事会成员为 名,甲方指派 名董事,乙方委派 名董事,目标公司董事长由乙方委派的董事担任、副董事长由甲方委派的董事担任。 2)除下款另有规定外,董事会决议均须由过半数董事通过方可形成。 3)以下事项需经董事会全体董事一致通过方可
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