公司治理与股权激励研究

1、第090801期内部刊物，仅供参阅公司治理与股权激励研究主办：中国股权激励研究院出版：财济机构主编： 陆伟民执行主编：周勇刚编辑部主任：胥群对外发行：陈萍萍地址：上海市汉中路158号邮编：200070电话：021-63534208传真：021-63534209邮箱：网址：（版权所有，转载，转摘请与我们联系）本期导读一、专家视点柔性股权（激励）模式设计思路与框架2我国民营企业的股权激励中存在的问题及对策4二、实践案例高管人员股权激励机制设计思路7中小企业股权激励重在规范9科技型中小企业的股权激励方案10股权激励与高管的焦虑12三、政策资讯新规“封杀”国有上市公司滥行股权激励14新华都出炉史上最苛刻股权激励15专家视点柔性股权（激励）模式设计思路与框架中国经济体制改革研究会资深专家 陆伟民一、柔性股权提出的背景在知识经济时代，随着互联网在社会经济中的广泛应用，使企业的组织结构发生了重大变化。扁平化的组织结构，取代了过去的科层式的金字塔式的结构。人力资源在生产力诸要素中发挥越来越重要的作用。知识由于其具有更高的生产率和创造性、能够大大增加产品和服务的价值而越来越成为比企业拥有的各种物质资源更

2、为重要的战略经营资源，相应地，对知识的开发和管理亦逐渐上升为企业管理的重要组成部分。在传统的企业中实物资本是至高无上的，不可一世，股权往往表现为刚性，即股权终身制，可以无条件继承、转让，同股同权等等。在新经济时代，这种刚性股权结构模式首先在科技型事业单位改制中碰到瓶颈，事业单位一般而言都是依靠知识、先进的科技、管理方法和有价值的信息来为社会服务而获得收入。知识资本成为企业发展的主要动力。以勘察设计院为例来说，核心资源并不是有形的物资支持，而是存在于公司员工身上的具有创新特质和无限发展潜力的人力资本。我国勘察设计院改革起步于1979年，随着改革的逐渐深化和改革的逐渐彻底，改制后的企业出现问题比较多，发展步伐缓慢。在勘察设计单位改制众多问题中股权设置是关键，股权分散与股权“刚性”这对弊端制约了改制后企业持续健康发展。二、柔性股权（激励）模式的设计思路所谓柔性股权是指公司切割出一定数量的股权，以核心员工为激励对象，事先确定经营、岗位业绩，在行权期限未满时没有所有权、表决权、转让权，经考核达到契约业绩在规定期限内享有分红权，行权期限满可以出资或从奖励基金提取购买部分公司股份。但在离开公司时必须

3、由公司回购其中购买部分公司股份。柔性股权的法律依据，法律立法的精神是在不违背已有法律作出的明文规定外，当事人可以自由契约。这就是契约论。新版公司法贯穿了这一立法精神，如第三十五条：股东按照实缴的出资比例分取红利；公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。第四十三条：股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；但是，公司章程另有规定的除外。第七十二条：公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。第七十六条：自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格；但是，公司章程另有规定的除外。这里强调的是在不违背法律已作出的明文规定外，当事人可以自由契约。新公司法是柔性股权生存的理论与法律基础，也为我们在实践探索中指明了方向。柔性股权充分考虑人力资本在知识经济时代的特性，采取“积木式”的原理，它由三大要素构成，叠加：基本股、岗位股、贡献股；柔性：岗在股在、岗变股边；人本：成长、贡献、价值。柔性股权可以根据不同企业的特点进行灵活的设计，组合成不同特色的各种股权激励方案。叠加原理就是将股权分为基本股、岗位股、贡献股，根

4、据不同企业的特点进行灵活组合，专家视点变换出不同的含量。柔性原理就是将股权设计成有弹性可变化的，即在岗在股在，岗变股边。这种设计思路体现出在知识型企业中，劳动（主要是脑力劳动）雇佣资本比资本雇佣劳动体制更具有生命力。它是遵循法律精神将当事人的意愿契约化，突破了旧公司法的限制。人本原理就是强调股权要体系人本的成长、贡献和价值。突破在实体经济中股权一旦拥有终身拥有的铁条，引进了赛马机制，鼓励人力资本的创造性。让员工更深切地感受企业的兴衰与自己息息相关，强化经营者责任意识。三、柔性股权（激励）模式的基本框架1、基本框架：1）产权制度上，对企业高层管理及技术、经营骨干的股权（激励）分为基本股、岗位股、贡献股。在股权激励份额中基本股、岗位股、贡献股的比例1：2：3。基本股，享有收益权、所有权、表决权；一次设定，永久享受；退休、辞职、辞退股权必须转让，由公司股东会收购。岗位股，享有收益权，没有所有权、表决权，岗在股在、岗变股变。凡业绩达到规定目标，按年度享有收益权。贡献股，在行权期间没有所有权、表决权，只有收益权，行权期间满且完成规定的业绩目标，该部分股份可以出资或从奖励基金提取购买，享有所有权、

5、表决权、收益权。但在离开公司时必须由公司回购其中购买部分公司股份。2）在分配上，实行按劳、按资和按贡献三合一的分配激励制度。按劳的标准等同于现行工资中的基本工资，按资是指按员工持有股份分得的红利，实行按月考核，年终决算。按贡献分配是根据员工履行岗位职责和所作贡献大小将净资产的增值按比例奖励给员工的贡献股，假如是亏损则按相应原则扣减原有贡献股。3）业绩管理。柔性股权激励要落地，必须建立在业绩目标基础之上。我们强调的是赛马不相马机制，一切让业绩说话！2、几个前提条件。目前股权激励基本上局限在上市公司，由于上市公司的股权有公众性，带来在股权激励操作的许多猫腻。而民营企业最早推行股权激励的是长三角与珠三角，但大多数企业是搞“干股”激励，所谓“干股”就是没有所有权、表决权，只有分红权。在操作中又不规范、不科学，缺乏有效性。存在着以下问题，一是没有与业绩目标挂钩，没有起到股权激励的作用；二是业绩目标设定不合理，不是高不攀就是轻易就能达到，导致高管集体辞职事件频频发生；三是股权分红有很大的不确定性，一些企业在实施股权激励后几年不分红，“干股”成了“天上馅饼”，只能看不能吃！四是缺乏财务预算管理，各部

6、门费用开支很难界定与考核。所以尽管实施了股权激励，但效果非常不如人意呀！我们认为柔性股权激励必须具备以下几个前提条件，而且要有专业人士的协作。1）对被激励者进行年度或者任期业绩目标的设计与考核；2）因为是业绩股权激励，达到绩效必须规定分红的额度与比例；3）激励额度要有激励性。3、咨询探索。柔性股权激励是借鉴柔性股权模式的框架，对企业经营者和技术、销售等骨干人员建立的一种新型股权激励模式。该模式不仅借鉴了传统股权激励方式的优点，而且在股权的设置上有所创新，在实践应用中取得了较好的效果。在咨询实践中，早在1998年，我们对华汇建筑设计院在改制中，提出了柔性股权模式，使华汇进入了发展的快速道，改制5年，华汇从1580万元年产值发展到今天产值规模达到6、3亿元/年，人均产值56万元/年。被喻为中国勘测设计行业改制后的一匹黑马。2005年我们又针对浙江得恩德制药有限公司高管激励，采取了柔性股权激励，将被激励者业绩与专家视点股权激励挂钩，规定5年的行权期，每年对激励者业绩进行考核，凡达到确定的业绩就可行权认购。这样做法使企业高管与企业共命运，达到高层管理人员的高稳定率。2008年，我们为上海若特生

7、化有限公司设计高管股权激励，提出你有多大业绩就给你多大舞台的口号！对高管的年薪分为三部分，即基本工资、绩效工资、股权激励。股权激励为5年，事先规定5年的经营目标（年销售额、净利润、费用开支、市场开拓、新产品开发数等主要指标），每年进行第三方评估考核，如有一年考核不达标，则该年的股权激励额取消。按年度享有股权分红，5年到期志愿行权，即按每股净值出资购买，成为真正意义上的所有者，实现共同创业的伟大使命！实施了这种机制使该企业驶入快速发展。柔性股权（激励）的实施，通过让关键岗位人员持有岗位股、贡献股，并按照工作业绩奖励贡献股，使占企业人数20左右、以经营者为代表的“关键人”拥有一定的企业股份，促使企业股权结构趋于多元化、合理化；同时，“关键人”成为出资人，他们既经营自己的资产，也经营公司的资产，促使他们从个人利益出发，密切关心企业发展，追求共有资产的保值增值。更好地解决使经营者能够像对待自己的资产那样从事经营管理。我国民营企业的股权激励中存在的问题及对策中国股权激励研究院 罗俊伟所谓民营企业的股权激励,是股权激励概念在中国民营企业演进过程中的具体应用,是股权激励概念同中国民营企业现阶段发展特

8、征相结合的产物。一、民营企业股权激励中存在的问题在民营企业中, 股权激励对象较为明确, 主要为企业经营者, 因为除部分独立董事以外, 董事会成员本身就是企业的所有者, 往往持有大多数股权, 不存在对董事会成员进行激励的问题。在民营企业中实施股份期权激励主要存在的具体问题有:1、民营企业不稳定、股权流通性不够,导致股份期权激励不足。我国民营企业多涉及新兴高科技行业和第三产业, 这些行业竞争激烈,企业寿命较短; 我国民营企业正处于迅速成长的阶段,企业的组织形式、经营范围等都有可能发生巨大的变化, 合并、分立、投资转向等造成企业中止的情况时常发生; 由于我国民营企业通常规模较小, 控制权集中, 在经营决策上较为随意, 这样不可避免地会造成企业政策变动大, 持续性较差; 管理层的人才流动性很大,也造成了经营决策上的不连续性。2、 员工业绩考评困难、行权价格难以确定, 实施股份期权激励程度不易量度。股份期权制度的激励是通过行权价格与转让价格之间的价差实现的。行权价是指在满足契约条件的情况下, 受益人可在约定的期限内购买公司股权的价格。由于我国民营企业多为非上市公司, 制定行权价时缺乏市场价格作为

9、参考, 因此,股票期权的行权价格难以确定。部分民营企业在实际管理过程中还没有建立规范的基础管理, 企业没有建立科学的绩效评价体系, 不能正确衡量员工的业绩, 因而在实施激励股权时就缺少了进行股权激励的依据。专家视点3、 股票期权计划产生的道德风险问题。随着我国股权分置改革的稳步进行,流通性逐渐增强的二级市场为股权激励提供了一定的市场基础,加上上市公司股权激励规范意见征求意见稿的出台,将为上市公司通过股票期权计划建立长效激励机制、完善公司治理结构建立法律基础。在所有权和经营权相分离的现代公司治理结构中,股东与经理人通过订立契约建立委托代理关系。由于双方追求目标的不一致性以及信息的不对称性, 难以避免产生管理层的道德风险问题。二、 民营企业中股权激励所存在的问题的应对策略在民营企业实行股权激励的过程中会遇到很多的问题,企业管理层应予以重视。1、完善股权激励实施的外部环境股票期权激励措施的实施必须在完善公司治理结构的基础上,加强对管理层的内部监督,防止管理层的短期行为和冒险行为;规范化、程序化的操作将有助于避免黑箱操作,有法律保证的契约将更应和中国人求稳的心态;在实施股票期权激励前,必须首先选择合适的公司经理,只有保证了公司经理的素质,接下去才考虑如何对他进行激励,这就要求有一个公司和经理双向选择、经理和经理候选人竞争上岗的市场- 经理人市场。2、股权激励与其他激励手段的合理配合使用通过对经理层股权激励与其他激励手段的合理配合,可以避免企业只重视股权激励而造成对其他激励方式的忽视而影响到股权激励效果。在激励组合上,对企业的主要经营者可以以股权激励为主,

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