商业银行股东管理办法

1、商业银行股权管理暂行办法征求意见稿）第一章 总则第一条 为加强商业银行股权监管，规范商业银行股东 行为，保护商业银行、股东和存款人的合法权益，促进商业 银行持续健康发展，根据中华人民共和国公司法、中华 人民共和国银行业监督管理法、中华人民共和国商业银行 法等法律、行政法规,制定本办法。第二条 本办法适用于中华人民共和国境内设立的商业 银行，包括村镇银行.法律、行政法规对外资银行变更股东或 调整股东持股比例另有规定的从其规定。第三条 商业银行股权管理应当遵循分类管理、资质优良、关系清晰、权责明确、公开透明原则。第四条投资人及其关联方、一致行动人单独或合并拟首次持有或累计增持商业银行股份总额百分之五以上的，应 当事先报银监会或其派出机构核准。对通过境内外证券市场拟持有商业银行股份总额百分之五以上的行政许可批复，有 效期为 6 个月。审批的具体要求和程序按照银监会相关规定执行。投资人及其关联方、一致行动人单独或合计持有商业银 行股份总额不足百分之五但成为商业银行前十大股东的，应 当在 5个工作日内向银监会或其派出机构备案。备案的具体 要求和程序，由银监会另行规定.持有商业银行股份总额百分之一

2、以上、百分之五以下的 其他股东，应当在 10 个工作日内向银监会或其派出机构报 告. 告.第五条 商业银行股东应具有良好的社会声誉、诚信记 录、纳税记录和财务状况，符合法律法规规定和监管要求。第六条 商业银行的股东及其控股股东、实际控制人、 关联方、一致行动人、最终受益人等各方关系应清晰透明。股东与其关联方、一致行动人的持股比例合并计算。第七条 商业银行股东应当遵守法律、行政法规和公司 章程，依法行使股东权利，履行法定义务。商业银行主要股 东应当遵守银监会各项审慎监管要求，并真实、准确、完整 地报告相关信息。持有商业银行股份总额百分之五以上或持 有股份总额不足百分之五但对商业银行经营管理有重大影 响的股东,为主要股东。商业银行应加强对股权事务的管理，完善公司治理结 构。银监会及其派出机构依法对商业银行股权进行监管，对 商业银行及其股东等相关单位和人员的违法违规行为进行 查处。第八条 商业银行及其股东应根据法律法规和监管要 求，充分披露相关信息，接受社会监督.第二章 股东责任第九条 商业银行股东转让所持有的商业银行股份,应当 确认受让方符合法律法规和银监会规定的条件。第十条 商业银行股东

3、应当严格按照法律法规和银监会 规定履行出资义务。商业银行股东应当使用自有资金入股商业银行，且资金 来源合法,不得以委托资金、债务资金等非自有资金入股，法 律法规另有规定的除外.第十一条 商业银行股东不得委托他人或接受他人委托 持有商业银行股权.商业银行主要股东应当逐层说明其股权结构直至实际 控制人、最终受益人,以及其与其他股东的关联关系或者一致 行动人关系。第十二条 股东入股商业银行时，应就入股商业银行的 目的作出说明,并书面承诺遵守法律法规、公司章程和银监会 关于股东权利义务的规定。第十三条 同一投资人及其关联方、一致行动人作为主 要股东入股商业银行的数量不得超过 2家，或控制商业银行 的数量不得超过 1家。银行业金融机构根据银监会规定发起设立、参股、收购 或重组商业银行以及投资人经银监会批准并购重组高风险 商业银行的，不受本条前款规定限制.第十四条 商业银行主要股东及其控股股东、实际控制 人在持有商业银行股份期间不得存在下列情形:（一）被列入人民法院失信被执行人名单；（二）存在严重逃废银行债务行为；（三）提供虚假材料或者作不实声明；（四）对商业银行经营失败或重大违规行为负有重大责

4、任;（五）不配合银监会或其派出机构监管;（六）因违法违规行为被金融监管部门或政府有关部门 查处，造成恶劣影响；（七）其他可能对商业银行经营管理产生不利影响的情 形。第十五条 商业银行主要股东自股份交割之日起五年内 不得转让所持有的股权。经银监会或其派出机构批准采取风险处置措施、银监会 或其派出机构责令转让、涉及司法强制执行或者在同一投资 人控制的不同主体之间转让股权等特殊情形除外。第十六条 商业银行主要股东应严格按照法律法规、监 管规定及商业银行章程行使出资人权利，不得利用其影响力 干预董事会、高级管理层根据公司章程享有的决策权和管理 权，不得越过董事会和高级管理层直接干预商业银行经营管 理，进行利益输送,或以其他方式损害存款人、商业银行以及 其他股东的合法权益。第十七条 商业银行主要股东应当书面承诺在必要时向 商业银行补充资本，并通过商业银行每年向银监会或其派出 机构报告资本补充能力。第十八条 商业银行主要股东应建立有效的风险隔离机 制，防止风险在股东、商业银行以及其他关联机构之间的传 染和转移.第十九条 商业银行主要股东应对其与商业银行和其他 关联机构之间董事会成员、监事会成员和高

5、级管理人员的交 叉任职进行有效管理，防范利益冲突。第二十条 商业银行股东应当遵守法律法规和银监会关 于关联交易的相关规定，不得与商业银行进行不当的关联交 易，不得利用其对商业银行经营管理的影响力获取不正当利 益。第二十一条 商业银行股东质押其持有的商业银行股权 的，应当遵守法律法规和银监会关于商业银行股权质押的相 关规定，不得损害其他股东和商业银行的利益。第二十二条 商业银行发生重大风险事件或重大违法违 规行为,被银监会及其派出机构采取风险处置措施或接管等 行为的，股东应当积极配合银监会及其派出机构开展风险处第二十三条 同一发行人或管理人及其关联方控制的金 融产品持有同一商业银行股份的，持有份额合计不得超过该 商业银行股份总额的百分之五。商业银行主要股东不得以发行、管理或通过其他手段控 制的金融产品持有同一商业银行股份.第三章 商业银行职责第二十四条 商业银行董事会承担股权事务管理的最终 责任。商业银行董事长和董事会秘书是负责商业银行处理股 权事务的直接责任人。第二十五条 商业银行应当建立和完善股权信息管理系 统和股权管理制度，做好股权信息登记、关联交易管理和信 息披露等工作。商业银行

6、应当加强与股东及投资者的沟通，并负责与股 权事务相关的行政许可申请、股东信息备案、相关事项报告 及资料报送等工作。第二十六条 商业银行应将关于股东管理的相关监管要 求、股东的权利义务等写入公司章程，在公司章程中载明下 列内容:（一）股东应遵守法律法规和监管规定;（二）主要股东应在必要时向商业银行补充资本;（三）未经监管部门批准或备案的股东，不得行使股东 大会提案权、表决权；（四）对于存在虚假陈述、滥用股东权利或其他损害商 业银行利益行为的股东，银监会或其派出机构可以限制或禁 止与其开展关联交易，限制其持有商业银行股份的限额、股 权质押比例等,并可限制其在股东大会的表决权、提案权。第二十七条 商业银行应加强对股东资质的审查,应对主 要股东及其控股股东、实际控制人、关联方、一致行动人、 最终受益人信息进行核实并掌握其变动情况，就股东对商业 银行经营管理的影响进行判断,依法及时、准确、完整地报告 或披露相关信息.第二十八条 商业银行董事会应当至少每年对主要股东 资质情况、履行承诺事项情况、落实商业银行章程或协议条 款情况以及遵守法律法规、监管要求情况进行评估，并及时 将评估报告报送银监会或其

7、派出机构。第二十九条 商业银行应建立股权托管制度，将股权在 银监会认可的托管机构进行集中托管.第三十条 商业银行应加强关联交易管理，准确识别关 联方，严格落实关联交易审批制度和信息披露制度,及时向银 监会或其派出机构报告关联交易情况。商业银行应按照穿透原则将主要股东及其控股股东、实 际控制人、关联方、一致行动人、最终受益人作为自身的关 联方进行管理.第三十一条 商业银行对主要股东或其控股股东、实际 控制人、关联方、一致行动人、最终受益人等单个主体的授 信余额不得超过商业银行资本净额的 10。商业银行对单个 主要股东及其控股股东、实际控制人、关联方、一致行动人、 最终受益人的合计授信余额不得超过商业银行资本净额的 15。前款中的授信，包括贷款（含贸易融资）、票据承兑和贴 现、透支、债券投资、特定目的载体投资、开立信用证、保 理、担保、贷款承诺，以及其他实质上由商业银行或商业银 行发行的理财产品承担信用风险的业务。其中,银行应当按照 穿透原则确认最终债务人。商业银行的主要股东或其控股股东、实际控制人、关联 方、一致行动人、最终受益人等为金融机构的，商业银行与 其开展同业业务时，应遵守法律法

8、规和相关监管部门关于同 业业务的相关规定。第三十二条 商业银行与主要股东或其控股股东、实际 控制人、关联方、一致行动人、最终受益人发生自用动产与 不动产买卖或租赁；信贷资产买卖；抵债资产的接收和处置； 提供信用增值、信用评估、资产评估、审计、法律、信息、 技术和基础设施等服务；委托或受托销售以及其他交易的， 应遵守法律、行政法规和银监会有关规定，并按照商业原则 进行，不应优于对非关联方同类交易条件，防止风险传染和 利益输送。第三十三条 商业银行应当加强对股权质押和解押的管 理,在股东名册上记载质押相关信息，并及时协助股东向有关 机构办理出质登记.第四章 信息披露第三十四条 商业银行主要股东应及时、准确、完整地 向商业银行报告以下信息:（一）自身经营状况、财务信息、股权结构；（二）入股商业银行的资金来源；（三）控股股东、实际控制人、关联方、一致行动人最终受益人及其变动情况；（四）所持商业银行股权被采取诉讼保全措施或者被强制执行；（五）所持商业银行股权被质押或者解押;（六）名称变更；（七）合并、分立；（八）被采取责令停业整顿、指定托管、接管或撤销等监管措施，或者进入解散、破产、清算程序；（

9、九）其他可能影响股东资质条件变化或导致所持商业 银行股权发生变化的情况。第三十五条 商业银行应当通过半年报或年报在官方网 站真实、准确、完整地披露商业银行股权信息,披露内容包括：一）报告期末股票、股东总数及报告期间股票变动情况；二）报告期末公司前 10大股东持股情况;（三）报告期末持股百分之五以上股东及其控股股东、 实际控制人、最终受益人情况；（四）报告期内商业银行主要股东、控股股东、实际控 制人、关联方、一致行动人、最终受益人变更情况;（五）关联交易情况；（六）出质银行股权情况;（七）股东提名董事、监事情况；（八）银监会规定的其他信息。第三十六条 股东及股权信息发生重大变化的，相关股 东应及时通知商业银行，商业银行应及时进行披露.第三十七条 对于应报银监会或其派出机构批准或备案 但尚未获得批准或完成备案的股权事项,商业银行在信息披 露时应作出说明.第五章 监督管理第三十八条 银监会及其派出机构应加强对股东的穿透监管，加强对主要股东及其控股股东、关联方、一致行动人 实际控制人及最终受益人的审查、识别和认定.主要股东及其 控股股东、关联方、一致行动人、实际控制人及最终受益人，以银监会或其派出机构认定为准。银监会及其派出机构有权采取下列措施，了解股东及其控股股东、关联方、一致行动人、实际控制人及最终受益人 信息：（一）要求股东逐层披露其股东、关联方、一致行动人、 实际控制人及最终受益人;（二）要求股东及相关人员对有关事项作出解释说明；（三）询问股东及相关人员；（四）要求股东报送资产负债表、利润表和其他财务会 计报告和统计报表、公司发展战略和经营管理材料以及注册 会计师出具的审计报告；（五）实地走访或调查股东经营情况；（六）查询、复制股东及相关单位和人员的财务会计报 表、财产权登记等文件、资料;（七）银监会及其派出机构认为可以采

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