长城电子借壳中电广通案例研究
26页1、摘 要所谓的借壳上市是指将公司现有的现金和资产注入上市公司(也称为“壳牌”),以换取目标公司的控股权。所谓的壳公司,一般选择那些板块好、市值小、债权关系稍简单的公司。借壳上市其实是实现资产并购的过程。关键是通过发行股票和购买资产,顺利实现上市公司控制权的变更。之后,本公司即可顺利控制上市公司董事会、股东大会,进而控制上市公司的经营管理及决策,通过上市公司的身份顺利地增发股票实现融资的目的。与普通非上市公司相比,上市公司具有明显的优势,可以在资本市场开展大规模的筹资活动,筹集资金,促进企业的快速发展。随着中国市场经济的深入发展,借壳上市已成为企业增加融资渠道,实现快速上市的重要途径。对于上市公司而言也有利于降低停牌危机,并重新整合资源寻求新生。近年来,许多优秀企业通过借壳上市成功实现了曲线融资的目的。证监会在2016年9月颁布了有关上市公司重大资产重组管理办法的新规。自此,发行股份的定价机制相比之前更为灵活,减少要约收购的行政审批及向相关机构报送资料的繁琐程序,而对于借壳上市的审核变的更严格,从而加大了借壳上市实际操作的难度,有效遏制了普遍“炒壳”现象。 但是,相对于周期较长的首发上市(
2、IPO),借壳上市具有周期较短而且能救活老股的优势,仍然具有其积极意义。本文选择长城电子借壳中电广通上市为案例。采用理论与案例结合的方法,首先对借壳上市相关概述,了解借壳上市的定义及我国借壳上市的方式和动因。然后介绍长城电子及中电广通概况。其次着重对其借壳上市的动因和效果进行分析。最后对本案例进行归纳性总结,以期为其他企业的借壳上市实践提供借鉴参考。关键词:借壳上市;长城电子;中电广通;动因;效果 目录第一章 借壳上市概述21.1借壳上市的概念31.2借壳上市的方式31.3借壳上市的动因7(1)壳公司动因7(2) 借壳方动因8第二章 长城电子借壳中电广通概况92.1借壳方与壳公司简介102.1.1长城电子简介102.1.2中电广通简介112.2借壳方案介绍12第一章 长城电子借壳中电广通动因及效果分析153.1借壳方动因153.1.1融资需求153.2壳公司动因173.2.1避免退市风险173.2.2实现利益最大化173.3借壳方效果分析173.3.1拓宽融资渠道173.3.2调整业务结构183.3.3增强盈利能力183.3.4提升发展潜力18第四章 启示194.1选择合适的壳资源19
3、4.2选择合适的上市时机204.3规范借壳交易行为20结 论21第一章 借壳上市概述1.1借壳上市的概念与一般意义上的公司上市不同,借壳上市通常属于一种间接的上市方式。简而言之,借壳上市就是欲想上市的企业在市场上寻找一家具备上市资格的壳资源。利用上市公司的“壳”优势,发行股票和购买资产,顺利实现资产置换和并购,从而成功获得目标公司的控制权。成功在资本市场上增发股份来实现大规模融资的目的。借壳上市,实质便是通过并购实现重组的过程。其含义简言之便是将资产、现金注入目标公司,获得其控股权。借壳上市,分两步:一是转移股权,之后置换资产,也即借壳。公司将自己的优质资产投入目标上市公司,因此壳公司置换了原有资产,大大提高借壳上市后公司的盈利能力。提升股市上的公司价值,企业也因此可获得巨大的收益。近年来,借壳上市以其自身独特的优势,迅速“蹿红”,成为很多非上市企业成功跻身于上市企业的重要途径,其大热程度不亚于首发上市(IPO)。与普通非上市公司相比,上市公司的显着优势在于可以在资本市场开展大规模的筹资活动,筹集大规模资金,促进企业的快速发展。借壳上市已成为市场上,非上市公司实现快速上市和筹集资金的重
4、要途径。IPO的严苛条件和审核流程加重了非上市的公司上市的难度,借壳上市的出现,使非上市的公司减少了上市的很多审批程序和严苛指标的要求。即使不符合 IPO条件,也可通过“壳”公司顺利实现上市的目的,拓宽本公司未来的发展路径,是企业上市的一个重要方式。借壳上市的定义有狭义与广义之分。从狭义上讲,借壳上市的目标是成为目标上市公司的母公司,借助子公司(目标上市公司)的壳进行资产重组,将本身的业务及资产注入目标上市企业子公司,实现自身营运规模的提高、获利能力的增强及融资水平的提高,迎合本公司未来战略发展的要求,逐渐完成本集团全面上市的一种形式。而广义的借壳上市不局限于狭义中特定的关系,而是增加了市场上重组并购等相关内容,可以理解为并购方对壳资源支付对价,购买其资产和股权,从而获得控制权并对其进行资产重组,注入自身的优质资产,从而实现上市的目的。关于借壳上市的定义,比较狭义和广义定义,后者在内容上更为丰富。1.2借壳上市的方式鉴于我国各行各业对于上市有着较高的需求量,使得各企业通过借壳的方式来达到上市的目的的案例日趋增多,导致企业选择借壳上市的方式多种多样,不同的途径对应着各自的优劣,且不同的公
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