某证券公司证券发行内核小组工作规则

1、国盛证券XX公司证券发行核小组工作规则修订稿目录第一章 总则第二章 核小组的职责第三章 核小组的组成第四章 核小组成员的自律要求第五章 决策程序和工作流程第六章 附则附件一 证券发行核小组人员第一章 总 则第一条为了加强对拟向中国证监会报送的证券发行申请材料以下简称发行申请材料的核查,确保证券发行不存在重大法律和政策障碍,保证发行申请材料具有较高的质量,加强与中国证监会发行监管部的工作联系和沟通,提高申报工作效率,特制定本规则。第二条 本规则依据中华人民国证券法、中国证券监督管理委员会证券公司从事股票发行主承销业务有关问题的指导意见等相关法律、法规而制订。第三条 公司成立证券发行核小组以下简称核小组,其宗旨是:对社会公众诚信负责、加强发行项目的质量控制、提高公司投资银行人员的执业水平、塑造公司投资银行品牌。第二章 核小组的职责第四条 核小组是公司参与证券发行业务的控机构,主要负责对拟向中国证监会报送的发行申请材料的核查,负责填制证券发行申请材料核对表以及代表发行人和公司与中国证监会发行监管部进行工作联系。其具体职责是：一根据有关法律法规的规定,对拟向中国证监会报送的发行申请材料进行核查

2、,确保证券发行不存在重大法律和政策障碍；具体审核围包括：1、审核发行人的申请材料是否完整；2、审核招股说明书及概要；3、审核法律意见书；4、审核公司的设立和运作；5、审核与发行上市有关的重大问题；6、审核审计报告；7、审核会计报表；8、审核会计报表附注；9、审核盈利预测报告；10、审核盈利预测审核报告；11、审核资产评估报告；12、审核验资报告；13、审核其他重大事项。二按照中国证监会的有关要求,认真填制证券发行申报材料核对表,对发行申请材料进行严格的质量控制,确保发行申请材料具有较高的质量； 负责代表发行人和公司与中国证监会发行监管部进行工作联系,组织对有关反馈意见的处理。负责定期组织核小组成员进行法规制度、业务知识的研讨,对公司参与证券发行的人员进行风险教育,并开展法律法规及专业知识的培训。同参与证券发行的其他有关中介机构及发行人保持业务沟通,做好协调工作。配合证监会对证券发行主承销商执业情况进行考评,并针对存在的问题切实搞好整改工作。第三章 核小组的组成第五条公司核小组由9-13名证券业专业人士组成,主要包括公司主管投资银行业务的副总裁、投资银行总部负责人、投资银行有关部门负责人

3、及公司、外部具有相关专业资格和从业经验的会计师、律师、资产评估师等。核小组设组长1人, 副组长1人。第六条核小组成员应当具备下列条件：一熟悉国家有关法律、法规、部门规章及中国证监会有关证券发行上市的规性文件,了解证券业务。二至少2名成员从事过3家以上公司发行上市工作。三忠于职守,遵纪守法,近三年没有违规记录。四核小组成员除当然成员外,其它成员每届任期1年,可以连任。五核小组成员中有下列情形之一的,取消其成员资格。1、任期因职务变动不再适合担任核小组成员的。2、两次无故缺席核小组会议的。3、任期严重渎职或者违反法律、法规的。4、不适合担任核小组成员的其它情形。第七条核小组成员由公司聘任,报中国证监会发行监管部备案。第八条 核小组组长全面负责证券发行的核工作,主要包括：一负责主持核小组工作会议；二组织协调核小组成员的工作,对证券发行材料的质量进行总体控制,发现和解决审核过程中出现的重大问题；三按要求在核对表上签字或签署意见；四其他。第九条 核小组副组长的职责是：一协助组长执行核小组的组织协调工作；二在组长因故不能出席核小组工作会议时,主持核小组成员集体讨论,就报送中国证监会发行监管部的发行

4、人申请材料提出书面意见,并形成讨论意见；三其他。第十条 核小组一般人员的职责是：一负责项目总体方案的审定；二负责项目进展过程中重大技术问题解决方案的审定；三负责对证券发行申请材料中的重大法律、法规和财务问题进行把关,及时处理项目人员提出的法律、法规和财务方面的疑问和问题；四对核对表的各项容进行核对,协助项目人员做好修改工作,并对出现的重要问题提出意见,供核小组成员集体讨论；五负责与中国证监会发行监管部的日常联系,并会同有关人员向中国证监会发行监管部报送证券发行申请材料；六负责与中国证监会发行监管部审核材料的有关人员进行沟通,将申请材料中出现的问题及时反馈给公司、发行人和其他中介机构；七在主持的发行项目完成后,负责将发行总结报告、发行报送材料及磁盘移交相关部门存档；八其他。第四章 核小组成员的自律要求第十一条 核小组成员应严格遵守廉洁自律的原则。第十二条 核小组成员应严格按照证券业的执业标准和道德规,本着严谨务实和勤勉尽责的原则对发行申请材料中应核对的容进行全面审查,确保发行申报材料的真实、准确、完整,并承担相应的责任。第十三条核小组成员应当保守发行人及与发行上市有关的其他中介机构的商业

5、秘密,并不得泄露与发行申请有关的尚未公开披露的信息、资料。第十四条核小组成员应当接受公司的考核、监督。第五章 决策程序和工作流程第十五条 公司对发行申请材料实行三级复核制度。投资银行业务部由部门负责人和法律、财务专家组成复核小组,承担一级复核人职责；风控营销部是第二级复核人；核小组是第三级复核人。核小组审核方式以召开核小组会议集体讨论为主。核小组集体讨论前,各核小组成员应先对全部申报材料进行认真、仔细、全面的审核。核小组成员有权随时向发行项目的具体经办人员或通过发行项目的具体经办人员向其他中介机构询问有关问题。核小组会议应根据发行申请材料的报送时间及时召开,核小组会议由组长召集。第十六条核小组应委托项目组在核小组会议召开的5个工作日前,将会议通知及发行申请材料送达各成员。送达材料以电子形式为主,书面材料为辅,书面材料应保证完整无缺。项目组应将发行项目的具体经办人员初步填制的证券发行申请材料核对表送达核小组各成员。发行项目的具体经办人员应向核小组提供必要的发行申请材料问题清单,风控营销部应向核小组提供二级风控情况汇报材料及问题清单,以便辅助核小组成员的审核。第十七条核小组成员以个人身份出

6、席会议,应以审慎的态度各自独立发表意见。发行项目的具体经办人员可以列席会议,负责介绍并解释发行申请材料的容,接受核小组成员的询问。负责发行申请材料一级二级审核的人员也应列席会议,负责介绍审核中发现的主要问题。第十八条 核小组会议程序如下： 1、由核小组组长报告出席会议的人员。 2、由项目人员介绍项目和申报材料的基本情况。 3、核小组成员询问项目人员。 4、核小组成员对申报材料发表意见。 5、核小组成员分别在核对表上签字。第十九条核小组会议认为发行申请材料存在重大遗漏、虚假述或有尚待调查的问题时,有权要求发行项目的具体经办人员进行补充、修改和说明。核小组会议的反馈意见以书面形式通知发行项目的具体经办人员。发行项目的具体经办人员将发行申报材料根据核小组的意见进行补充、修改和说明后,核小组应及时召开会议进行复审。第二十条凡报送中国证监会发行监管部的发行申请材料及有关书面意见,须经核小组三分之二以上成员集体讨论,并经参加讨论的三分之二以上成员同意。发行项目的具体经办人员、核小组组长及公司法定代表人应签字或签署意见,并加盖公司印章。核小组成员在对发行申请材料进行表决时,发行项目的具体经办人员、保

7、荐代表人、项目承揽人应回避。第二十一条为了确保发行申请材料的质量,核小组、风控营销部和项目组应当加强对发行申请材料制作的日常指导和全过程的质量监控。第二十二条核小组是公司与中国证监会发行监管部的直接联系机构,保荐代表人是公司指定的中国证监会发行监管部的直接联系人,发行人的发行申请材料由公司核小组负责并授权保荐代表人向中国证监会发行监管部报送。第二十三条公司核小组或授权的保荐代表人代表公司及发行人与中国证监会发行监管部联系,接受聆讯,并根据中国证监会的反馈意见组织对申报材料的补充、修改和说明。第六章 附 则第二十四条 本规则由投资银行总部负责解释和修订。第二十五条 本规则自公布之日起执行。附件一国盛证券XX公司证券发行核小组人员核小组组长：晓涛核小组副组长: 吴立新非投行核小组成员：梅君敏、温柏芳、滕军投行核小组成员：林新正、高立金、黄信泉、骅公司外部特聘核小组成员：袁胜华星河律师事务所合伙人焕然岳华会计师事务所质检总监治海金诚律师事务所合伙人周益平 附件二xx股份xx项目的核申请表公司概况公司名称公司地址法定代表人注册资本股份公司成立或股改的时间主营业务所属行业行业排名公司历史沿革管理

8、层情况主要管理人员简介包括董事长、总经理等公司核心技术人员简介公司成立以来的管理层人员变动情况说明股本机构及股东情况主要股东及持股比例主要股东和实际控制人背景部职工持股情况说明公司成立以来的股权变动情况说明关联交易和同业竞争情况关联方及其基本情况和背景行业和市场情况主营产品主营产品市场容量、行业前景主营产品市场占有情况公司的竞争优势和劣势募集资金投向及公司未来的发展战略公司成立以来的资产、业务变动情况说明项目单位：万元200420032002项目单位：万元200420032002财务状况资产总额主营业务收入负债总额利润总额净资产净利润无形资产土地使用权除外净资产收益率资产负债率%每股收益每股净资产盈利现金其他需要说明的事项申请人的评价和基本判断风控营销部意见附件一、 尽职调查报告；二、 招股说明书；三、 法律意见书；四、 审计报告；五、 核小组核对表核意见：核会议日期： 年 月 日核会议出席人签名：核意见的解决情况：项目负责人： 部门负责人：附件三项目核会议表决票项目名称： 项目性质：表决人：表决结果：同意马上申报 修改材料或解决问题后申报 建议放弃该项目 放弃表决权 述理由：表决人签名：会议时间： 年 月 日 /

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