契约管理办法

1、契约管理办法第一章 总 则第一条 为规范契约管理，强化员工的契约意识，防范和控制经营风 险，根据中华人民共和国公司法、中华人民共和国合同法等相关 法律，结合公司实际情况，制定本办法。第二条 契约是两个或两个以上自然人、法人、其他组织之间为实现 一定目的，明确相互权利义务关系而且必须兑现的共同承诺。第三条 契约分为外部契约、内部契约。1外部契约：公司与政府、社区、社团、银行、供应链各相关方等外 部主体之间产生的各种约定。包括合同书、协议书、备忘录、纪要、公告、 声明等。须要形成外部契约的事项有：关系调整、社会责任、融资、营销、物 资采购、资源转供、咨询服务、委托加工、工程建设、资产转让、合资合 作，用工、纠纷调解等。2内部契约：公司与员工之间、公司内部各组织之间、各岗位之间为 明确各自的地位、责任、权利、义务而产生的各种约定。内部契约中，决议、决定、制度、规程等由于体现的是公司意志而无 需通过员工或员工代表签字认可，本办法称为不完整契约。第四条 本办法主要对外部契约的相关事项作出规定，以下各章节除 非特别标注，所称契约均指外部契约。内部契约的管理事项遵从标准管 理办法、体系运行评价管理办

2、法等有关制度。第二章 职 责第五条 风险管理部是契约的主管部门。主要职责：1. 契约风险防范。包括标准契约文本和示范契约文本的审定、契约条 款论证与审核、契约履行监督、授权委托管理、指导契约承办部门确定风 险控制点、对契约管理人员进行法律知识培训和业务指导；2. 契约涉诉纠纷的处理；3. 契约管理审计。第六条 各职责管理部门是契约的承办部门，在组织说明书规定 的职责范围内负责办理契约订立、履行等管理工作。契约承办部门办理的契约范围和具体事项随机构、职责变化而变化。第七条 契约承办部门的主要职责：1负责对其牵头承办契约的对方当事人主体资格进行审查，对契约从 订立到履行实行全过程跟踪、监控和督办。2. 配备一名兼职契约管理员。契约管理员应当经过法律知识和契约业 务培训。3. 负责本部门契约订立、履行节点的确定和管控措施的制定，完善履 行过程中各节点书面、电子表单的制作。4. 建立契约管理台帐。妥善保管与契约相关的原始资料、文件。5. 向风险管理部报送契约自查总结报告书。第三章 契约订立第一节 一般规定第八条 契约订立按“谁担当、谁发起、谁起草、谁签订”的原则办 理。难以确定承办部门的，由与

3、该项业务最相近的职能管理部门负责，或 由该项业务的分管副总经理指定。第九条 契约签署的批准权实行分级管理。关于资本运作、担保反担 保等公司章程特别约定的，需经董事会批准。其余关于经营管理的， 由总经理办公会议、专题会议讨论决定或总经理授权批准。第十条 签约人：1公司法定代表人、总经理代表公司签约。2执有授权委托书或总经理临时委托的授权代理人在其有效行权 期内依授权委托书载明的权限代表公司签约。3劳动契约由人力资源部依照劳动合同法和锦州市劳动管理部门 的规定组织签署。4. 不完整契约在总经理不知悉时不能签署下发。第十一条 契约文本要具备以下内容：1. 契约各方的基本信息。包括法定名称或者姓名、住所、法定代表人 （负责人）的姓名、职务；代理人姓名、职务；联系方式、电话、邮政编码等。2. 签订契约的目的和依据。3标的。描述要明确、具体，反映其本质特征。4.数量和质量。包括计量单位、计量标准和检测方式。质量要求和检 验标准应明确、具体。附有图纸、样品、技术资料的应注明。5 .价款或者酬金。包括支付方式和付款期限。6. 履行期限、地点和方式。7 违约责任。有法律规定的，从其法律规定；没有法律规定

4、的，对于 违约责任的约定要合法、合理、具体，有可操作性；当公司为契约债权人 时，应力争根据担保法的有关规定设定契约担保。担保方式包括定金、 保证、抵押、质押和留置。8.解决争议的方式。尽量选择对公司有利的司法管辖地和法律。9明确契约变更或者解除的条件。10. 根据法律或者契约性质必须具备的条款或者双方当事人认为必须 明确的条款。11. 契约文本正副本份数、有关各方留存份数。12. 契约生效的时间和条件。对契约生效附有条件的，应在契约中明 确约定所附条件。13. 签约的地点和日期。14. 契约附件名称。第十二条 以公司名义订立的契约，除即时清结者外，应依法采用书 面形式。书面形式包括契约书、信件和数据电文（电报、电传、传真、电子数 据交换和电子邮件）等可以有形地表现所载内容的形式。采用信件、数据电文等形式订立契约时，应在契约成立之前要求对方 签订认定书。第十三条契约一经签订生效，承办部门契约管理员当天登记入台帐。 契约履行情况，契约管理员随时登记。第十四条契约台帐主要内容1. 契约名称。2. 契约主体、签约方名称。3契约实质内容。包括标的、数量、价款或者酬金、履行期限、地点 和方式、违约

5、责任、解决争议的方法及其他须注明的事项。4.契约履行情况。包括有无违约、争议、诉讼等情况，契约履行完毕 时间。5 契约承办部门、承办人。6.契约签订时间。7其他应当记载的重要内容。第二节 订立程序第十五条 契约订立应经过调查、谈判、文本拟定、文本审核和批准 文本签订等阶段。第十六条 契约调查阶段，承办部门应审查核实对方当事人主体资格 和资质条件，证照的原件及年检情况，确认证书的真实性和合法性。必要时，除审查上述证明原件外，应对当事人进行现场调查，要求当 事人提供经审计的财务报告、以往交易记录等财务和非财务信息。必要时 可通过到相关部门查询，了解当事人生产经营实力、技术条件 、债权债务 情况，以确定当事人的履约能力。签订契约对方当事人为公司战略合作伙伴、代理商、准入商、施工合 作企业的，应遵循公司相关管理规定。第十七条 契约谈判分阶段进行。前期应收集有关情报、资料及相关 政策法规，进行可行性分析，制定谈判策略，商定契约的基本条款；后期 主要是当事人之间反复协商，拟定契约文本。涉及较高专业技术或法律关系复杂的，以及需董事会批准签订的契约, 应组织专业技术、财务、法律等专业人员先行对契约的基

6、本条款进行经济 商务、专业技术和法律审查、论证，并参与谈判，必要时经契约承办部门 分管副总经理批准，可聘请、邀请外部专家参与。第十八条契约承办部门和其他业务部门对契约基本条款进行经济商 务和专业技术审查的主要内容：1.契约的经济性。2 契约的技术性。3. 契约的可行性。4. 资金、资源的可支配性。5. 价款或报酬和结算的合理性。第十九条风险管理部依据承办部门提供的契约订立前期准备材料对 契约的合法性、严密性进行审查。第二十条审查人员审查完毕应出具审查及法律意见书，并由契约承 办部门明确同意或保留意见或否定意见。契约承办部门如同意审查意见，应修改、完善契约条款。契约承办部门如不同意审查意见或对意见书内容有分歧的，可组织外 部专家进行论证。论证意见经契约承办部门负责人或主管理副总经理批准 后作为契约谈判、契约文本拟定的依据。第二十一条契约谈判涉及公司未公开专有技术和商业秘密等无形资 产权利的，应与对方当事人签订保密协议。契约承办部门应妥善保管谈判过程中会议记录以及双方互致的信件、 电报、电传、传真、电子数据交换和电子邮件等电文资料。第二十二条契约文本应根据协商一致的意见，力争由承办部门起草

7、。第二十三条契约事项涉及多方当事人或多个交易环节的，应当根据 业务的交易链条，拟定配套的契约，形成业务链条闭环。第二十四条 契约文本内容要做到标的明确具体；内容合法可行、符 合公司业务经营目标；主要条款完备；权利义务明确、责任分明；文字表 达准确。契约中的专业术语、特有词汇、重要概念应设专门条款解释。契约中所涉及的数字、日期须注明是否包括本数。契约文本如为电子文档格式应保证使用不可编辑的格式。第二十五条 所有契约原则上必须通过A8契约订立流程审批后方能签 订。情况紧急时，经分管副总经理或总经理批准，可以先行签订，事后再 补 A8 审批流程。第二十六条 A8 契约订立流程审批实行“一契约、一审批”原则，每 份契约按固化的契约订立流程单独履行审批。第二十七条 契约承办部门发起契约订立流程时，应如实说明公司契 约利益及其他与签订契约相关的情况。紧急契约审核，承办部门应与相关 部门提前沟通。第二十八条 相关部门人员应在职责范围内对契约出具独立专项审核 意见，并对所提出的审核意见负责。第二十九条 契约管理员初审的主要内容： 1签署人员及会签人员的资格确认。 2契约文本是否符合标准格式。3是否符合

8、本办法第九条之规定。第三十条 承办部门首席负责人审核的主要内容： 1契约订立是否有董事会会议、总经理办公会议、专题会议的决定或 总经理的授权。2契约条款的真实性。3契约的意思表达是否符合相关法律法规和公司有关要求。 4契约条款是否体现了公司的利益诉求。5契约内容的风险评估。第三十一条 相关职责部门审核的主要内容： 1是否符合本部门担当事项的管理办法及相关规定。 2是否符合专业技术规范。第三十二条 法律事务室审核的主要内容： 1契约条款是否符合相关法律法规的规定。2契约条款是否显失公平。3发起部门及相关部门审核意见是否明确。 4契约条款是否符合本办法的相关规定。第三十三条 对于契约订立流程中的审核意见，契约承办部门要认真 对待，不论是否修改，都应明确回复意见，不得随意删除流程重新发起。 第三十四条 对方当事人履约能力或资信状况有瑕疵的，不应与其签 订契约。必须签订的，应要求其提供有效担保，并对担保人及担保方式进 行必要的审查。第三十五条 契约审批完毕同意签订的，由契约承办部门负责组织签 订。当出现新情况直接影响签订契约或导致签订契约可能损害公司利益的, 承办部门应中止（终止）签订契约，同

9、时通知契约审批人。中止签订契约的，如出现新情况经承办部门处理未能解决，终止契约 签订。第三十六条 承办部门持经审批后的契约文本履行盖章和签字手续， 不得私自改动。第三十七条对外签订契约的，应持有公司授权委托书。签约人在没有取得公司授权委托前，不得对外签约。契约由公司授权委托的人员或者契约承办部门首席负责人签署。需经董事会批准签订的契约审批后，由公司法定代表人、总经理、分 管副总经理或公司其他高级管理人员在授权范围内签署。第三十八条 对外签订契约时，应要求对方出示法定代表人的证明书、 授权委托书。契约签订原则上应由对方先行或双方同时签字盖章。第三十九条 按照国家有关法律、行政法规规定，需办理批准、登记 等手续之后方可生效的契约，应当及时按规定办理相关手续。第四十条 契约用印遵循印信管理办法。第三节 契约文本第四十一条 风险管理部留存契约文本的正本，承办部门契约管理员 保存契约的副本或复印件。第四十二条 任何人不得向公司利益相关第三人透露契约文本的内 容。第四十三条 每月10 日前契约管理员将上月份履行完毕形成的契约文 本交到风险管理部。第四十四条 风险管理部按档案管理办法有关规定每年度交公司 档案室统一保管。第四章 契约的履行第四十五条 契约的履行是指签约双方按照约定全面履行自己的义 务。内部契约中的不完整契约除特别规定外，对公司所有员工具有同等效 力。第四十六条 契约履行涉及公司多个部门或其他下属单位的，承办部 门应当及时、准确地向有关部门或单位发出契约履行协助通知，并将副本 或复印件分发相关部门或单位，有关部门或单位应积极配合。第四十七条 承办部门发现对方不履行或不完全履行契约时，应在法

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