金融不良资产转让合同

1、 1 金融金融不良资产不良资产转让合同转让合同 甲方（转让方）：甲方（转让方）：统一社会信用代码：统一社会信用代码：联系方式：联系方式：乙方（受让方）：乙方（受让方）：统一社会信用代码：统一社会信用代码：联系方式联系方式：甲乙双方经过友好协商，同意共同进行协作和配合，促使双方之间不良资产转让的顺利完成。就甲方不良资产转让事宜，甲方和乙方在此明确各自的权利和义务，达成协议如下：一、定义一、定义 （一）不良资产交割评估基准日：指为确定转让价格，由甲乙双方协商确定的，对转让不良资产进行最终评估、审计的日期。具体期限 年 月 日。（二）交割日：指本协议所述的转让不良资产由甲方转移至乙方所有的日期，具体期限 年 月 日。（三）评估基准日：年 月 日。（四）不良资产评估报告：以 年 月 日为评估基准日的转让不良资产的不良资产评估报告（副本见附件一），由 不良资产评估公司编写。（五）转让不良资产：依据本协议第三条，甲方应转让给乙方的所有不良资产，包括于不良资产评估报告列明的有关企业的固定不良资产及土地使用权以及未列入不良资产评估报告，而乙方拟向甲方收购的流动不良资产和与不良资产相关的经营业务。（六）

2、相关期间：自评估基准日（含评估基准日）至交割日（不包括交割日）之间的期间。（七）工作日：即星期一至星期五（公众假期除外）。2（八）附属企业：就本协议各方而言，由该方直接或间接控制的任何公司或其他经济组织。控制是指任何人士持有股权、出资额，行使投票权、董事任命权或依据合同或其他方式所拥有的决定另一方决策及事务的权力。（九）有关物业：不良资产评估报告内列明的有关企业拟转让给乙方的，有关企业已或将取得土地使用权和/或房屋所有权的土地和/或房屋，其详情见附件二。二、二、不良资产不良资产转让转让 （一）根据本协议的约定，甲方同意在本协议所规定的交割日将有关企业的转让不良资产转让给乙方。（二）乙方同意根据本协议的约定自甲方受让有关企业的转让不良资产。（三）自本协议第八条第 4 款所规定的交割日起，乙方即成为该转让不良资产的合法所有者，享有并承担与转让不良资产有关的一切权利和义务，甲方则不再享有与转让不良资产有关的任何权利，也不承担与转让不良资产有关的任何义务和责任，但本协议另有规定者除外。甲方有义务尽量协助乙方完成有关的必要的法律手续。（四）自交割日起，乙方及其授权人士将完全接管转让不良资产，并使

3、用其从事生产经营活动。三、转让三、转让不良资产不良资产 （一）固定不良资产：甲乙双方同意，有关企业所拥有的拟向乙方转让的全部固定不良资产包括列载于本协议附件一的不良资产评估报告内，于评估基准日的全部固定不良资产。甲乙双方确认，在交割日，甲方将上述全部固定不良资产作为转让不良资产向乙方转让，包括：1、列载于不良资产评估报告内的有关企业的所有机器设备、建筑物及在建工程。2、列载于不良资产评估报告内的有关企业的土地使用权。（二）流动不良资产：为了生产持续性发展的需要，本协议甲方同意向乙方转让，而乙方同意受让甲方拥有的有关的库存材料、产成品、在制品及配件仓库存零配件。四、产品售后安装及其他售后服务的安排四、产品售后安装及其他售后服务的安排 3（一）甲、乙双方一致同意，在本协议所述的交割日前，对甲方签署的并已履行交货义务，但依据合同、协议的规定或国家相关法律、行政法规的规定（如合同、协议并未有规定），甲方仍处于承诺履行产品的售后安装或其他售后服务义务期间的销售合同、协议，自交割日后，应由乙方代替甲方持续履行上述产品的售后安装及销售合同、协议所约定的其他售后服务。（二）为确保乙方持续履行前款所述的

4、产品的售后安装及其他售后服务，甲、乙双方一致同意，由 公司对交割日的预提安装费、售后服务费进行审计确认。乙方在依据本协议第七条第 3 款所述方式向甲方支付转让价格时，应自转让价格中扣除上述经确认的预提安装费、售后服务费。（三）甲、乙双方一致同意，以交割日为起算日，在自交割日起的第 个公历年度届满之日，由 公司对实际发生的安装费及售后服务费用进行审计，该审计数据为终局数据。五、商标的使用许可五、商标的使用许可 甲、乙双方一致同意，甲方保证给予乙方有偿使用有关商标的使用许可，具体安排以甲乙双方于 年 月 日签署的商标使用许可合同的内容为准。六、劳务安排六、劳务安排 甲、乙双方一致同意，在交割日后，对于有意成为乙方职员的有关企业的员工，有关企业将解除与其签署的劳动合同，而由乙方予以全部留用并与其签署劳动合同，与乙方员工享受同等待遇。具体安排以甲乙双方于 年 月 日签署的劳务安排协议的内容为准。七、转让价格、支付的时间及方式七、转让价格、支付的时间及方式 （一）根据 国有不良资产管理委员会确认的不良资产评估结果，甲、乙双方一致同意，以 万元人民币作为固定不良资产转让价格的基础。在交割评估基准日

5、，甲、乙双方将根据本条下款所述原则对交割评估基准日的转让不良资产进行调整。经过上述调整后的固定不良资产的转让价格与流动不良资产的转让价格总额将作为乙方收购转让不良资产的转让价格。（二）甲、乙双方一致同意，依据下述原则确定转让不良资产的转让价格：4 1、固定不良资产：对列入不良资产评估报告内的固定不良资产，以 元人民币为转让价格的基础，根据甲方 年执行的固定不良资产的折旧率，扣除自 年 月 日至交割评估基准日的折旧额作为固定不良资产的转让价格。2、流动不良资产：流动不良资产转让价格的确定，应参考 公司于交割评估基准日依据中国会计准则及依据国际会计准则分别进行审计、确认的数据，由甲、乙双方在平等、协商的基础上，最终确定公平、合理的市价。3、甲、乙双方一致同意，乙方以代替甲方偿还截至交割日，以甲方为债务人的有关债务的方式向甲方支付转让价格，上述有关债务截至交割日的本金及利息（如适用）的总额累计，应相等于转让价格总额扣除依据本协议第四条第2 款 经公司审计确认的预提安装费及售后服务费。有关债务的债权人名单及相关资料由甲方负责向乙方提供。八、交割评估基准日与交割日八、交割评估基准日与交割日 （一

6、）在交割评估基准日，下述条件必须全部获得满足：1、甲方就本协议所述的不良资产转让行为获得有关贷款银行的书面同意；2、甲方根据中国有关法律、法规保证取得有关物业土地使用权及土地上所建房屋、建筑物的权属证明文件；3、本协议所述的不良资产转让行为及 不良资产评估公司以 年 月 日为评估基准日，就转让的固定不良资产部分出具的不良资产评估报告获得 国有不良资产管理委员会的正式批准；4、根据中国法律及法规，所有按本协议就有关不良资产转让及本协议提及的其他交易及安排而应取得的包括但不限于甲方、乙方的原审批机关的批准及其他一切审批、同意、豁免和授权均已取得及一切有关文件均获签署。（二）在交割评估基准日当天，甲方应向乙方提供一份令乙方满意的独立中国律师出具的中国法律意见书证明及确认，本条上款所列条件已全部获得满足。（三）如自甲、乙双方正式签署本协议之日起 个月内，本条第 1 款所述在交割评估基准日应获得满足的条件仍未能获得完全满足，则在甲、乙双方正式签署本协议之日的下一年度的同一日期（不包括该日）后，甲、乙双方之任何一方均有权书面提出解除本协议。5（四）满足下列条件时，转让不良资产即可在交割日合法交割：

7、1、本条第 1 款所述的在交割评估基准日应满足的所有条件完全得到满足；及 2、根据本协议第三条、第七条的规定，本协议双方经过评估师、会计师所进行的评估、审计，已就转让不良资产的价格及与转让不良资产相关的一切交易、安排以书面形式达成一致意见。（五）甲、乙双方确认，本条上款所述所有条件，均应在交割评估基准日（包括该日）后的 30 个工作日内满足。（六）如本条第 4 款所述的所有条件在本条上款所述的期间内仍未能得到全部满足时，则甲、乙双方之任何一方均有权书面提出不收购流动不良资产。（七）在交割日当天，乙方应向乙方同意替代甲方偿还的有关债务的债权人发出乙方代替甲方承担有关债务的通知书，甲方应确保上述债务的债权人自收到上述通知书后（包括该日）的 个工作日内，对通知书加以书面确认。如在上述期间内，债权人仍未能对通知书加以书面确认，对未能获得确认的债务部分，乙方不承担偿还义务，直至甲方促使该部分债务的债权人对通知书加以确认，而甲方应自行承担自债权人收到通知书后的第 个工作日（包括该日）至债权人对通知书加以确认之日（包括该日）的，该部分债务所产生的利息及一切费用。（八）甲、乙双方一致同意，对相关期间甲

8、方所发生的一切费用均应由 负担。九、甲方的声明、保证及承诺九、甲方的声明、保证及承诺 甲方在此向乙方声明、保证及承诺如下：（一）甲方是根据中国法律正式设立和合法存续的中外合资经营企业，并具有一切必要的权利、权力及能力订立及履行本协议项下的所有义务和责任；而本协议一经签署即对甲方具有合法、有效的约束力。（二）甲方对有关不良资产具有合法的、完全的所有权及控制权，有权签署本协议并转让有关不良资产或其任何部分，而该等不良资产或与该等不良资产相关的任何权益，不受任何优先权或其他类似权利的限制。乙方于本协议所达成的不良资产转让完成后将享有作为转让不良资产的所有者应依法享有的一切权利并可依法转让、处分该等不良资产，并不会因其成立文件或中国法律的 6 规定而受到任何扣压、抵押和负担或其他第三者权利的限制。就本协议所述的不良资产转让及其他交易、安排而言，仅需获得 国有不良资产管理委员会的批准，以及有关贷款银行及有关担保人的同意。（三）甲方是依据中国法律成立并合法存续的具有独立法人地位的中国外商独资企业，其根据中国法律有权拥有并经营其目前正在拥有并经营的一切不良资产和业务。甲方已经分别取得其设立及经营业务

9、所需的一切批准、同意、授权和许可，所有这些批准、同意、授权和许可均为有效和具有约束力的。就甲方所知，在经营范围内，概无任何影响乙方利益的、违反中国法律、法规的事件发生。（四）甲方保证合法拥有其目前正在拥有并在本协议所述交割日之前继续拥有的全部转让不良资产。除已向乙方作明确的书面披露者外，并不存在任何对上述不良资产及权益的价值及运用、转让、处分这些不良资产及权益的能力产生任何不利影响的抵押、担保或其他任何第三者权利或其他限制。（五）甲方保证，截至本协议签署日，以及直至本协议所规定的交割日，制造、销售或以其他方式经营的产品，没有并将不会侵犯任何专利、设计、版权、商标或类似的知识产权，并无任何人士提出与上述产品有重大关系的权利要求。（六）除已向乙方作明确的书面披露者外，甲方没有正在进行的、以甲方为一方的或以甲方的转让不良资产的任何部分为标的的，如作出对甲方不利的判决或裁定即可能单独或综合一起对转让不良资产状况或业务经营产生重大不利影响的任何诉讼、仲裁或行政处理程序。（七）与甲方在交割日以前正在经营的业务有重大关系的一切商标、专利、设计、版权或其他类似的工业产权均系合法取得，收益权由甲方合法享

10、有而无需缴纳任何费用（但为维持该等权利所需依法缴纳的费用除外）。截至本协议签署日，该等权利并未受到侵犯，也未以任何形式许可或授予第三人。（八）甲方一切按照中国法律和行业惯例应该保险的财产，在本协议签署日均已投保，且该等保单在本协议签署日仍然有效。甲方保证在交割日前不采取任何行为，亦不忽略任何行为，使上述保单成为无效或可能成为无效并保证在交割日后，促使有关保单的保险人同意将保单之投保人、受益人变更为乙方。7（九）截至交割日，甲方并无任何正在生效的非正常商业条件的生产、经营合同或安排并因此对转让不良资产的状况产生重大不利影响。（十）甲方在交割日之前对其所使用的土地的使用是合法的，并不需要补交任何税费，且并不存在任何未正式向乙方披露的因甲方在交割日前对土地的使用而需要乙方承担或履行的义务或责任。（十一）银行及其他贷款或负债 1、除已在经 公司审计的有关企业 年度的不良资产负债表中明确披露者外，甲方并无其他涉及转让不良资产的未偿还贷款，或有负债及其他形式的负债；2、甲方并无在本协议签署日前收到任何债权人书面通知，将强制性地处置任何部分的转让不良资产；3、除已向乙方作明确的书面披露者外，甲方并无

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