基金委托管理协议

1、委托管理协议本协议由下列双方于2007年12月18日在苏州签订：甲方:公司（暂定，以下简称“*创投”），住所地为乙方：创业投资管理有限公司(暂定，以下简称“管理公司“或“管理人)，住所地为鉴于：1、甲方为依据中华人民共和国有关法律法规,在*工业园区工商行政管理局登记设立的创业投资企业,主要针对中国大陆地区为主，其它国家地区为辅的未上市企业进行投资，实现资本长期增值。2、乙方为经苏州工业园区工商行政管理部门批准设立的创业投资管理公司，经营范围包括创业投资管理、财务咨询、管理顾问和资产受托经营等，并对被投资企业提供管理咨询以及与之相关的其它业务活动。3、甲方决定聘请乙方为甲方之资产管理人，在本协议约定的权利义务范围内为甲方提供投资管理服务。乙方同意接受甲方委托为甲方提供创业投资管理服务，并遵守本协议的有关约定。甲乙双方经友好协商，达成协议如下:第一章 释义第1。1条 在本协议中，除非上下文另有说明，下列词语分别具有如下含义：“创投：指创业投资有限公司。“管理公司”或“管理人”:指创业投资管理有限公司。“本协议：指创投与管理公司签署的委托管理协议，包括其最初的签署文本和经甲乙双方同意并形成书

2、面文字的修改、变更及补充。“登记机关：指苏州工业园区工商行政管理局。“投资协议：指2007年 月 日签署的创业投资有限公司投资协议,包括其最初的签署文本和经创投股东会通过并经管理部门备案（如适用）的修改、变更及补充.“投资人：指投资协议中所列明的对创投出资的所有中国境内投资人。“投资期”：指*创投签署本协议之日起至签署后的48个月止.可根据投资协议或本协议的相关规定进行修正。“股东会”:指由*创投所有投资人组成，对*创投的重大事务进行决策的机构，为*创投的最高权力机构。“董事会”：指*创投的董事会,由投资人委派的董事组成，是股东会的常设机构。“投资委员会”：由*组成，是管理公司成立的，负责*创投投资决策的机构。“出资”：指投资协议列明的投资人按规定的出资比例、出资时间和出资方式向*创投资本帐户缴付之资金。“投资项目”或“投资组合公司”：均指由管理人筛选和评估，经投资委员会批准后由*创投进行投资的项目。“投资项目管理”：指管理人为创投进行投资项目评估和筛选、进行项目投资后的管理,包括（但不限于）管理人委派董事、监事或其它人员对项目进行监管或提供管理咨询服务，以及寻找时机以适当的方式对项目

3、进行变现等行为。“资本帐户：指创投在托管机构开立的存取投资人出资的帐户，该帐户中的金额因投资人出资的到位而增加；因创投对外投资、支付管理费用及其他费用而减少。“资本回收帐户：指*创投在托管机构开立的帐户,该帐户中的金额因*创投对外投资的收回而增加；因*创投对投资人和管理人现金分配而减少。但资本回收账户和资本账户中的总额超过注册资本时，超出部分可以再汇入资本账户用作投资，但可汇入金额以不超过注册资本的30为限。“权益比例”：指投资协议8.1条所列明的*创投投资人对*创投的出资比例。“管理费”：指*创投向管理人支付的用于管理*创投投资业务的费用，管理费用于:管理人聘用代理人、雇员、经纪人对创投业务的管理所发生的费用,包括但不限于支付上述人员的工资、报酬、佣金或奖金等费用.在投资期之中为创投投资人承诺出资总额的2。5%，自投资期结束至本协议第二章所定之原始协议期限止为*创投投资项目尚未回收之投资成本的2.5%,如果*创投延长本协议有效期限，管理费按照届时投资项目尚未回收之投资成本的1%计提。“投资收入”：指*创投从各投资项目所得之股息、红利和已实现之资本利得以及*创投“资本帐户和“资本回收帐

4、户”之利息收入的总额.“总收益”：指*创投投资收入减去投资人原始投资的部分。“关联方：指与*创投存在关联关系的自然人、法人或组织。关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。“平行投资协议”： 指由*创投与*于2007年 月 日所签订的平行投资协议。“工作日”： 指中国内地除法定节日、星期六和星期日之外的日期。第二章协议期限第2.1条本协议有效期为七年，即自2007年12月18日起，至2014年12月17日止，但经过本协议规定之批准程序可以延长或提前终止。由管理人提议，经*创投的股东会同意,委托管理有效期可延长两次，每次延长一年。第三章 管理人的委任及主要职责第3.1条 *创投委托管理公司负责对外投资与项目管理.管理人依据本协议的有关规定，在*创投股东会和董事会监督下为*创投提供投资管理服务,包括对外投资项目和投资回收事宜。管理人接受上述委托，并愿意承担本协议规定的义务.第3.2条 管理人在投资期的职责3.2.1 如创投在投资期内未能

5、完成对外投资，其资本账户内应保留相当于注册资本百分之二十的资金（“保留资金”）用作投资期满后未来三年的后续投资、管理费及相关费用。在此三年内,未经管理公司同意，*创投不得以任何理由清算或挪用保留资金。除保留资金外，资本账户内的剩余资金根据适用法律和财务制度的规定，可退还给投资人；3.2。2管理人对潜在投资项目进行分析评估后，根据尽职调查结果形成尽职调查报告,尽职调查报告应尽可能多地包括以下信息:（1）交易描述（2）投资焦点与要点（3）业务描述（4）行业概况描述(5）竞争情况(6）历史财务业绩与财务预测（7）估值及内部收益率分析 3.2.3经管理人投资委员会批准后,应及时通知托管机构根据管理公司之决议调拨资金，并按*创投划款的有关程序将资金投入投资项目。第3。3条 管理人在投资组合公司培育中的职责3.3.1管理人应对*创投的投资组合公司进行培育和管理；3。3.2除非某些特定类型的投资项目，管理人应根据与投资组合公司签署的投资文件委派人员出任投资组合公司的董事或监事;3.3。3 管理人应对所委派的董事、监事履行职责的情况进行监督和考察，保证所委派的董事、监事维护*创投的合法利益；3。3。4

6、 协助被投资组合公司的发展，对投资组合公司提供必要的信息、管理等方面的支持。第3.4条 管理人在投资组合公司回收中的职责3。4.1 管理人应尽最大努力回收所有投资；3.4.2 管理人可以根据各投资组合公司的实际情况提议选择适用的退出机制,制订退出方案,将创投的投资项目变现，包括：（1）*创投所投资组合公司符合法律、法规规定的上市条件时，可以申请到境内外股票市场上市,可以依法通过股票市场转让其拥有的所投资组合公司的股份；（2)将*创投所持有的被投资组合公司的部分股权或全部股权转让给其他企业或个人;（3）与投资组合公司签订股权回购协议，由各该投资组合公司在一定条件下回购*创投所持有的股权；(4）法律、法规允许的其它方式。3。4。3 管理人根据投资组合公司的经营状况和当时的法律规定，制定退出方案并实施。退出方案应包括以下基本内容：（1)拟退出投资组合公司的基本情况；(2)拟退出投资组合公司已取得收益情况；（3）拟退出投资组合公司将采用的退出机制；（4）拟退出投资组合公司的转让价格区间及定价理由。3。4。4投资组合公司变现取得的资金或收入全部进*创投资本回收帐户。当资本回收帐户和资本账户中的总

7、额超过注册资本时,超出部分可以用于再投资,但可再投资金额以不超过注册资本的30%为限。第3.5条 在*创投进入清算期后，经清算小组批准管理人仍应对*创投未变现的资产进行变现，变现的出售价格应取得清算小组的批准。第3.6条 除应遵守本协议外，管理人的业务活动还应遵守有关法律法规的规定。第四章 管理人的权利第4。1条 管理人享有以下权利:4.1。1管理人对被投资项目进行独立判断；4。1.2管理人可以通过*创投的董事提议召开*创投董事会；4。1.3管理人享有取得管理费和业绩报酬的权利；4。1。4管理人在*创投申请清算时享有追讨未支付的业绩报酬的权利;4.1。5管理人可以聘请其认为合适的代理人、雇员、经纪人、顾问，但有关费用由管理人承担；4.1。6管理人可以通过*创投的董事提议延长*创投的投资期及经营期限；4。1。7管理人为实现本协议目的并征得*创投同意的其他权利；4。1。8创投章程、投资协议规定的管理人享有的其他权利。第五章 管理人的义务和责任第5。1条 管理公司应确保公司管理团队独立、专注、诚信和稳定地为*创投服务，管理公司主要管理成员（“管理团队”)为：周大任、吴鹰、刘天民和孔令国.管理

8、团队主要管理成员发生超过一半以上的变化,需报*创投，*创投有权重新审议并决定是否与管理公司解除本协议。第5。2条 管理公司主要管理成员应分别与管理公司签订竞业禁止协议并报送*创投备案。第5.3条 管理公司在投资期满，或已完成*创投注册资本70的投资并经创投核实认可后，方可发起或参与设立其它创业投资企业。但由于*创投的投资人未按约缴纳注册资本导致不能完成投资总额的70除外。管理公司管理的创业投资企业不止一个时,应尽一切努力避免其它创业投资企业与*创投构成同业竞争。第5.4条 管理人应勤勉尽责，按照基金管理人通常之注意义务为*创投合理谨慎的作出投资判断，并应基于诚实合理的原则为*创投谋求最大利益。第5.5条 管理人有义务向*创投披露与*创投存在利益冲突的商业行为。第5。6条 管理人应接受和积极配合*创投委托的注册会计师、律师及专家小组对管理人执行本协议及其他涉及*创投利益事宜的监督和检查，并保证提供相关的、真实可靠的资料。第5.7条 如管理人或投资组合公司发生以下可能影响*创投资产安全或投资目标实现的情况时,管理人应及时通知*创投：5.7.1 股权结构变化;5.7。2 出现经营亏损；5。7

9、.3 住所地发生变化;5.7.4 法定代表人及其董事会成员发生变动；5.7。5 法定代表人或公司董事、监事或其他高级管理人员的行为可能依法承担重大损害赔偿责任；5.7.6 重大资产出售或购买。为本条款之目的，重大资产是指占投资组合公司未发生该项变化前总资产30 的资产；5.7.7 合并、分立、解散、清算或变更企业形式等。以上事项中如需取得*创投批准或同意的，需按照投资组合公司的投资协议、章程或其他补充协议及相关法律法规的规定办理。第5。8条 管理人及其聘用的雇员或代理人有故意损害或与他人恶意串通等行为，给*创投造成的任何损害或债务责任，管理人应负连带赔偿责任。第六章 管理人的承诺第6。1条 管理人承诺*创投为管理人管理的整体基金的一部分。整体基金是指管理公司所管理的注册在国内外的平行投资创投基金,可分境内基金及境外基金两部份，境内基金系指创投，境外基金系指注册在开曼群岛的CTC Capital Partners I, L. P.。除组织结构及注册所在地不同之外，两者在投资范围、基金期限、投资人权益、管理团队的委托、基金应承担的费用等均基本相同。第6.2条 管理人承诺*创投的股东可以观察员身份列席参加境外基金股东会。第七章 投资委员会和投资决策第7.1条 创投的投资决策全权委托管理公司决定。第7。2条 管理公司设立投资委员会,负责*创投的投资决策.管理公司投资委员会由*组成。第7。3条所有投资决策需要投资委员会委员一致同意，并以书面方式作出。第7。4条 投资表决应遵循投资委员会制度，项目负责人员应准备包括投资委员会

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