股权收购协议范文

1、股权收购协议范文甲方：（转让方）两名股东姓名乙方：（收购方）目标公司：鉴于：1. 甲方拥有目标公司100%的股权;至本协议签署之日，甲方各股东已按相关法律、法规及公司章程之规定，按期足额缴付了全部出资，并合法拥有该公司全部、完整的权利。2. 甲方拟通过股权转让的方式，将目标公司转让给乙方，且乙方同意受让。根据中华人民共和国合同法和中华人民共和国公司法以及其它相关法律法规之规定，本协议双方本着平等互利的原则，经友好协商，就目标公司整体出让事宜达成协议如下，以资信守。第一条 目标公司的股权结构目标公司为有限责任公司，其法定代表人为 ，注册资本 元。目标公司现有股东为：xxx,持有目标公司 %的股份，xxx,持有目标公司 %的股份，合计持有目标公司100%的股份。第二条 收购标的乙方的收购标的为甲方拥有的目标公司100%股权及其所包含的股东权益。第三条 转让价款1、转让价格以净资产为依据，最终由具有资质的评估机构出具的有效评估报告为准。或2、本协议双方一致同意， 上述股权的转让价格合计为人民币 元整(rmb)。转让价指转让股份的购买价，包括转让股份所包含的各种股东权益。该等股东权益指依附于转

2、让股份的所有现时和潜在的权益，包括目标公司所拥有的全部动产和不动产、有形和无形资产（包含各种专利技术、专有技术、商标权、商业秘密等）所代表之利益。第四条 支付方式建议：可先支付一部分，待完成本次股权收购的工商登记后再支付一部分，同时留一部分作为保证金。第五条 股权转让本协议生效后 日内，甲方应当完成下列事项：5.1 将目标公司的管理权移交给乙方(具体移交方式和细节双方另行协商);5.2 积极协助、配合乙方依据相关法律、法规及公司章程之规定，修订、签署本次股权转让所需的相关文件，共同办理目标公司有关工商变更登记手续;5.3将本协议第十六条约定的各项文书、资料交付乙方并将相关实物资产移交乙方;5.4 移交所有与商业秘密（包括生产工艺及其相关技术、客户资源等）有关的资料。（具体移交的内容和方式由双方另行协商并作为本协议附件。）5.4移交甲方能够合法有效地将公司股权转让给乙方的所有文件。第六条 甲方承诺鉴于下列因素对转让价格的确定有着重要的影响，故甲方必须作出承诺：6.1 甲方持有的目标公司的股权未设定有他项权利，不存在任何瑕疵。6.2 目标公司的资产所有权不存在任何瑕疵，不存在设定担保的情形

3、。6.3 目标公司没有为任何人提供任何形式的担保。6.4 已履行转让股权所必须的所有法律程序。6.5 不存在重大的或有债务。6.6 保证收购前后目标公司生产经营秩序的稳定。6.7 在本次收购完成之前，目标公司已与重要技术人员或公司其他重要岗位的人员签订有有效的书面保密和竟业禁止协议。6.8 在完成收购之前，不得有任何不利于目标公司的处分行为和承诺。包括但不限于承担债务、延长债权偿还期、免除担保责任等。6.9 甲方保证目标公司目前依然是有效存续的，具有按其营业执照进行正常合法经营所需的全部有效的政府批文、证件和许可。6.10 不得隐瞒目标公司业务或财务上的任何瑕疵，包括但不限于应尽未尽的纳税义务等。第七条 乙方义务7.1 乙方须依据本协议第四条之规定及时向甲方支付转让价款。7.2 乙方将按本协议之规定，负责督促目标公司及时办理股权及其他权利转让之报批手续及工商变更登记等手续。7.3 乙方应及时出具为完成该等股权转让而应由其签署或出具的相关文件。第八条 债权债务目标公司在本次收购完成前所负的一切债务，以及收购完成后因收购前的原因造成的债务均由甲方承担；有关行政、司法部门对目标公司因此次收购

4、之前所存在的行为所作出的任何提议、通知、命令、裁定、判决、决定等所确定的义务，均由甲方承担。第九条 竟业禁止本协议签订后，甲方不得以任何形式自己经营或帮助他人经营与目标公司相同或相似的业务。否则，甲方应当向乙方支付违约金 万元。第十条 其他权利归属甲方基于与目标公司相关的涉及目标公司和乙方现实或将来利益的一切权利，包括已现实存在和将来可能实现的权利（包括但不限于与任何第三方签订的合同中将来可能实现的权利）均归乙方所有。第十一条 违约责任11.1 因甲方违反第六条承诺或有其他违约行为或者因收购前既已存在的原因，导致乙方收购目的无法实现的，甲方应当无条件全额退还已收取的转让款，并赔偿因此给乙方造成的所有损失。11.2 甲方有其他违约行为给目标公司或乙方造成损失的，应当承担相应的赔偿责任。11.3 乙方不按约定支付转让款的，按人民银行同期贷款利率支付甲方违约金。11.4 前两款规定不影响守约方依本合同其他条款的约定要求违约方承担违约责任的权利。第十二条 适用法律及争议之解决12.1 协议的订立、生效、解释、履行及争议的解决等适用中华人民共和国相关法律法规的规定，本协议的任何内容如与法律、法规

5、冲突，则应以法律、法规的规定为准。12.2 任何与本协议有关或因本协议引起的争议，协议各方均应首先通过协商友好解决，不能协商解决的，可以向乙方住所地的人民法院提起诉讼。第十三条 协议的修改和补充本协议的修改和补充均由双方协商一致后，以书面形式进行，经双方正式签署后生效。第十四条 协议的生效14.1 本协议自双方签署之日起生效。14.2 本协议一式四份，双方各执一份，其他备存于目标公司内;副本若干份，供报批及备案等使用。第十五条 其它本协议未尽事宜，由各方另行订立补充协议予以约定。第十六条 本协议之附件16.1 公司财务审计报告书;16.2 公司资产评估报告书;16.3 公司租房协议书;16.4 其他有关权利转让协议书;16.5 公司固定资产与机器设备清单;16.6 公司流动资产清单;16.7 公司债权债务清单;16.8 和商业秘密有关的资料的移交内容与方式16.9 公司其他有关文件、资料。（如果认为还有哪些必须的附件，也可在此列明）签署：甲方：法定代表人(授权代表)：乙方：法定代表人(授权代表)：拓展阅读股权收购合同股权收购合同 甲方：有限公司 乙方：集团有限公司 鉴于： 1、甲方系一

6、家依据中国法律组建并有效存续的股份有限公司；乙方为注册在上海的一家大型企业集团，持有A公司85股权。 2、甲方拟向乙方收购乙方合法持有的A有限公司（以下简称A公司）85股权（以下简 股权收购合同 甲方：有限公司 乙方：集团有限公司 鉴于： 1、甲方系一家依据中国法律组建并有效存续的股份有限公司；乙方为注册在上海的一家大型企业集团，持有A公司85股权。 2、甲方拟向乙方收购乙方合法持有的A有限公司（以下简称A公司）85股权（以下简称“目标股权”），甲方拟受让该等目标股权并成为A公司新的第一大股东（以下称“股权转让”）。 故此，本协议的各方经过友好协商，就目标股权转让事宜作出如下初步约定，以资共同遵守。 第一条 本协议宗旨及地位 1.1 本协议旨在对截至本协议签署之日，甲、乙双方就股权转让事宜业已达成的全部意向作出概括性表述，及对有关交易原则和条件进行初步约定，同时，明确相关工作程序和步骤，以积极推动股权转让的实施。 第二条 股权转让 2.1 目标股权数量：A公司85股权。 2.2 目标股权收购价格确定：以200 年 月 日经具有证券从业资格的资产评估事务所评估后的目标股权净资产为基础确定

7、。 第三条 尽职调查 3.1 在本协议签署后，甲方安排其工作人员对A公司的资产、负债、或有负债、重大合同、诉讼、仲裁事项等进行全面的尽职调查。对此，乙方应予以充分的配合与协助，并促使目标公司亦予以充分的配合与协助。 3.2 如果在尽职调查中，甲方发现存在对本协议项下的交易有任何实质影响的任何事实（包括但不限于目标公司未披露之对外担保、诉讼、不实资产、重大经营风险等），甲方应书面通知乙方，列明具体事项及其性质，甲、乙双方应当开会讨论并尽其努力善意地解决该事项。若在甲方上述书面通知发出之日起十（10）日内，乙方和/或目标公司不能解决该事项至甲方（合理）满意的程度，甲方可于上述书面通知发出满十(10)日后，以给予乙方书面通知的方式终止本协议。 第四条 股权转让协议 4.1 于下列先决条件全部获得满足之日起五日内，双方应正式签署股权转让协议： (1)甲方已完成对A公司的尽职调查工作，未发现存在对本次交易有实质性影响的重大事实（或发现该等重大事实但经双方友好协商得以解决）； (2)签署的股权转让协议（包括其附件）的内容与格式为双方所满意。 (3)甲方董事会和临时股东大会表决通过收购目标股权议案。

8、 4.2 除非双方协商同意修订或调整，股权转让协议的主要条款和条件应与本协议初步约定一致，并不得与本协议相关内容相抵触。 第五条 本协议终止 5.1 协商终止：本协议签署后，经甲、乙双方协商一致，本协议得终止。 5.2 违约终止：本协议签署后，一方发生违约情形，另一方可依本协议规定单方终止本协议。 5.3 自动终止：本协议签署后，得依第3.2款之规定自动终止。 第六条 批准、授权和生效 6.1 本协议签署时应取得各方有权决策机构的批准和授权。 6.2 本协议在甲方、乙方法定代表人或授权代表签字且加盖公章后始生效。 第七条 保密 7.1 本协议双方同意，本协议所有条款、从本协议双方所获得的全部信息均属保密资料，惟如有关披露为法律所要求的义务与责任时则除外。 7.2 本协议各方同意，不将保密资料用于下述情况以外的任何目的：法律所要求、本协议有明确规定、或任何就本协议所遭至之诉讼、仲裁、行政处罚；惟在该等情况下，也应严格按照有关法律程序使用保密资料。 第八条 其他 本协议正本一式四(4)份，各方各执二(2)份，具同等法律效力。 兹此为证，本协议当事方于文首书写的日期签署本协议。 分享到： 上一篇：连带责任的承担 下一篇：挂名股东权利 特别推荐 合作协议书样本 股东贷款协议 股东出资转让协议（一） 股东投资设立公司协议书 设立有限责任公司出资协议书(样式二) 干股协议书（范本） 相关文章 设立有限责任公司出资协议书(样式二) 隐名股东投资协议书（参考格式范本） 股东决议格式 股东合作协议书范本 格式 隐名股东协议 股东决议书 股份转让 返回首页 回顶部 收

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