央企董事会革命

1、央企董事会革命董事会试点改革的铺开，意味着大型国有独资公司从“管理时代”开始迈向“治理时代”2005年11月，已经退休、给国家电网公司当顾问的原国家电力公司副总经理谢松林，从国资委主任李荣融手上接过了由其亲自签发的一张聘书，成为中国神华集团的外部董事，和他一起担任这一职务的还有中国电信集团原总经理周德强、武钢集团原总经理刘本仁和德意志银行中国区主席张红力。这四个人与神华集团内部产生的四位董事一起构成了这家中国最大煤炭企业的新一届董事会(还有一位来自新加坡淡马锡公司的外部董事因病未能到任)。此前的10月份，中国最大的钢铁企业宝钢集团在国资委监管的169家中央企业中率先成立了“规范的董事会”，并按公司法重新注册为国有独资公司。具有标志性意义的是，宝钢集团的董事会外部董事有5名，而内部董事只有4名，是中央企业中第一家外部董事全部到位且数量超过半数的董事会。谢松林是十届全国政协委员。在中国，政协向来被认为是一个“思想活跃，敢提意见”的机构。非常巧合，与谢松林一起组成神华集团董事会的另外3位，也都是全国政协委员。在2005年的“两会”上，全国政协专门成立了一个小组研讨“国资委应该是一个什么样的机

2、制”。谢松林也是这个小组的成员之一。大家比较一致的看法是，国资委对中央企业的管理“跟过去的部门管理没有多大区别”。国资委成立以来，在全球招聘、央企重组、人事任免上频繁出手，舆论指责其既当“婆婆”又当“老板”的声音非常强烈。“后来国资委主任李荣融做解释的时候，一再强调给他一定时间。当时，我不知道那个时间是给他做什么的。”谢松林对中国企业家记者说。2005年7月的时候，谢松林意外地接到了国资委的通知，请他参加一个培训班。在这个培训班上，有一批像他这样从央企领导岗位退下来的老同志。培训的内容是如何做一名大型国有独资公司的董事。“李荣融主任当时说了一句话，选你们这些人很不容易。但整个选人过程我们是什么也不知道。”谢松林说。宝钢，神华之后，中国诚通集团、中国国旅集团、中国国药集团、铁通集团吸纳了外部董事参加的董事会也在2005年年底前相继成立。至此，经历了一年多争论、博弈和准备，中央企业建立董事会第一批试点工作告一段落。“国资委这两年面临的压力就是要放权，没有董事会怎么放？放给谁？放给总经理，放给内部人，内部人控制就更加厉害了。”国务院发展研究中心企业所副所长张文魁指出。据统计，169家中央企业

3、中，除21户企业外，都是按照企业法注册的，实行的是总经理负责制。按照国资委的规划，到2007年，所有的中央企业都要建立董事会。对国资委这个掌管10万亿总资产的“超级大老板”来说，这是一场全球商业史前所未有的治理革命。董事会救赎2003年，国资委成立。作为国务院正部级特设机构，对当时近200家中央企业行使出资人的权力。这个出资人应该怎么当？当时的国资委似乎并没底。是年6月，国资委酝酿了拿出6家中央企业的7个高级管理岗位向全球公开招聘，其中有副总经理、总会计师等职位。相对国有企业原来的任命制，这种市场化招聘高管的行为确实是一个进步。李荣融对这一举动也十分高看，甚至称其“堪比神五上天”。社会上大加赞扬的评论也很多。但是，也有的学者看得很真切。中国社科院工经所研究员张承耀就评论道：“股东自己直接选副总裁，出了问题董事会负什么责任？国资委一竿子插到底，是耕了别人的地，荒了自己的田，其科学性令人怀疑，其效果令人担忧。”此后，全球招聘又进行了两轮，声势一次比一次浩大。与此同时，国资委的各项工作全面铺开，合并重组、业绩考核，人事任免，愈来愈显强势。尽管李荣融在国资委成立之初曾声明国资委只做“老板”，不

4、做“婆婆”，但是人们看到的似乎仍然是一个“婆婆”加“老板”的角色。对于董事会在建立现代企业制度中的核心作用，国资委并非没有认识。在2003年底的工作会议上，国资委就提出2004年开始推行董事会试点工作；2004年6月，国资委下发了关于中央企业建立和完善国有独资公司董事会试点工作的通知，启动了董事会试点工作。当时列入第一批试点企业即是上述提到的这7家(中国高新投资集团公司因涉及重组退出试点)企业。此后不久，6家试点企业的董事会就相继建立，但外部董事并未到位。2004年11月发生的陈久霖事件在国资委引起巨大震动，让国资委认识到了公司治理结构的重要性。陈久霖是国资委监管企业中航油集团在新加坡的上市公司的执行董事兼总裁，因为违规从事石油衍生品期权交易，给公司造成5.5亿美元的巨额亏损。2005年2月，国资委监事会主席季晓南在一次研讨会上指出，“根本问题在于企业内部所有者代表的缺位”，“企业经营者是有私利的，如果缺少一个代表企业资产所有者的独立个体，或者由经营者同时充任了国资的所有者代表，就很容易导致内部人控制。” 中国航油(新加坡)公司包括陈久霖在内有四名中航油集团派出的董事，但在那里，事实上

5、是陈一个人说了算。陈久霖事件后，中航油集团总经理兼中国航油(新加坡)公司董事长荚长斌一度被新加坡方面传唤，在国资委出具保证函之后，方获准回国，备显尴尬。事后，也曾有人告诫国资委的领导，如果再这样事无巨细得管下去，当心哪天央企高管出事之后，法律责任追到国资委头上。“李荣融是个明白人，把董事会搞起来，出了问题责任是董事会的。要不然都找李荣融算账，他就很难受了。”某法律界人士指出。2006年2月8日，重组后的中国航油(新加坡)公司成立了新的董事会。尽管中航油集团仍然占该公司51%的控股权，但中航油集团总经理荚长斌仍然辞去董事长职务，改由独立董事林日波担任，林是新加坡上市公司康福德高的非执行董事兼董事长。荚长斌在就中航油(新加坡)公司重组发布的公开声明中称，之所以采取独立董事制度特别是独立董事长制度，是因为这一制度已经成为全球强化公司治理的基本取向，能“减少内部人控制董事会所引起的种种弊端”。虽然在接受中国企业家采访的人士中，没有人能够证实中航油事件对推动董事会试点的作用，但在罗兰贝格中国区副总裁吴琪看来，“影响肯定是有的。”其实董事会建设救赎的不仅是内部人控制下的央企，也在救赎国资委自己。退

6、休老总重出江湖从中航油事件中，国资委至少加深了对外部董事和独立董事重要性的认识。2005年初，国资委和新加坡最大也是最成功的国有投资控股公司淡马锡就国有企业董事会合作交换了意见，决定成立一个合作小组，小组由国资委副主任王勇为中方牵头人，淡马锡驻中国首代蒋福娟女士为新方牵头人。淡马锡控股公司的董事会由9人组成，只有执行总裁何晶一人是内部董事。2004年6月国资委发出的通知要求试点企业董事会中外部董事不少于2人，但对外部董事与内部董事的比例并没有要求。而到了宝钢、神华成立董事会的时候，外部董事人数均超过了内部董事人数。其它几家随后成立的试点企业董事会也承诺逐步增加外部董事的数量，使之超过内部董事。淡马锡的影响隐约可见。2005年5月的一天，北京郊外的虎峪山庄。国资委主任李荣融，国资委改革局、干部局、业绩考核局等核心部门的局长、国务院发展研究中心的专家、中国诚通集团董事长马正武等几家中央企业的领导，另外还有8位年过六旬仍然神采奕奕的老同志。这8个人都是近几年退下来的中央企业的老领导，都曾经掌管过上百亿甚至上千亿的央企资产。如今，李荣融要请他们重新出山。聚会首先是一次培训，由国资委各相关部门的

7、领导，国研中心的专家，向大家介绍董事会试点的相关政策、规则。不久前突然接到国资委通知的那8位老同志，开始明白自己将要做些什么了。作为未来的外部董事，他们要承担4个方面责任：重大决策；人事；薪酬；业绩考核。罗树清是他们当中的一位。2004年8月，年龄到点的罗树清被国资委发文免去诚通集团总经理的职务。当时国资委副主任王勇找他谈话，他说：你不用作我的工作，这是国资委的规定，我能理解。但是回过头来看，这么多年培养我这么一个人，国家得拿多少钱。现在我自己感到做企业得心应手了，却让我退了下来。这种政策法律规定，损失的是国家啊。培训会上，李荣融对8位退下来的老同志说：国资委这次请你们出来，可不是说要让你们退休了发挥发挥余热，随便找点事干。要知道，你们这18位(这次培训去了8位，外部董事中还有几位学者和新加坡、香港人士)同志，可是从近两年退休的将近700名中央企业领导中精挑细选出来的，都是没有任何历史污点，而且搞企业的业绩都很好。提起这18位老同志，罗树清笑着说：可以说是“十八罗汉”啊。虎峪山庄这次培训是第一次，后来6月、7月又进行了二次，“十八罗汉”也增加了两位，成了二十位。7月份，谢松林也接到了国

8、资委的通知，并且参加了培训。据他回忆：李荣融很有人情味地对大家说：你们已经画了一个圆满句号了，再把你们请出来担责任，要感谢你们家里，感谢你们的老伴啊。谢松林笑着对记者说：想想也是，我们都已经安全着陆了，不用操心了，现在出来，弄不好还要负法律责任。关于外部董事的来源，在试点酝酿的过程中一直有相当激烈的争论。比如说，大量退下来的部长、副部长，能不能出任外部董事？李荣融在虎峪山庄培训时告诉几位未来的外部董事，“找关系想作外部董事的老领导多得很。”但那些行政部门的领导他坚决不选，李荣融担心口子一开，这些威望很高却不懂企业经营的老领导，对企业指手划脚，就没法收拾了。为此他还专门寻求高层领导的支持。对于主要选用退下来的央企领导作外部董事，外界也有不少批评。新加坡国立大学副教授王披恩就对中国企业家表示：把退休的国有企业负责人视为外部董事的重要来源之一，若外部董事是这些老总们退休后的惟一或很重要的工作，那他们可能倾向按照和为贵的原则来履行董事职责，如此就起不了原先所希望达到的制衡效果。国资委进行董事会试点的一大样板新加坡淡马锡控股公司就有一半董事来自民营企业家。张承耀也认为，国资委选任外部董事太封闭，

9、“为什么不能多选一些更为独立的专家学者呢？”从8月开始，罗树清等20位外部董事、国资委相关部门的工作人员、11家拟试点企业的领导，200余人分三批赴新加坡淡马锡公司培训。据说，这次淡马锡之行，国资委下了不小的本钱，几个核心部门几乎是“倾巢出动”，“连打字员都去了”。到了这时候，外部董事们的去向也大致确定，只待东风。权力再分配一个封闭的系统，突然闯进一帮外人，会出现什么样的情况？“重大决策是董事会决定。如果独立董事占了多数，在这么一种情况下，你的决策机制能不变化吗？”诚通集团外部董事王文泽认为。所以，建立规范董事会本质上是一场试点企业原领导人的“削权”运动，部分央企中的巨头有抵触情绪在所难免。按照2004年6月份的通知，试点企业选择的基本条件是：“属于国有经济应控制的大型企业，企业投融资等重大决策事项较多，企业经营状况较好。符合上述条件且企业有意愿或现国有独资公司董事会将换届的，可重点考虑作为试点企业。”当然，这只是国资委的想法，为了让央企一把手们配合试点，国资委也动了不少脑筋。比如，一个被证明为有效的办法就是找那些达到退休年龄的企业领导谈条件：如果这位一把手愿意搞试点，就可以留任董事长，不然就可能一退到底。宝钢集团董事长、有铁娘子之称的谢企华据传就是这种情况。谢企华在宝钢集团，从2003年2月起，也是董事长总裁一肩挑，有着绝对权威。2005年初，62岁的谢让出总裁一职，由徐乐江接任，她改任董事长。宝钢集团董事会试点遂顺利推进。不过，也有知情人士称，“谢并不愿意放权，当了董事长还想干总经理的活。”此外，在刚刚重组后的央企推行董事会试点，在实践中也被证明阻力较小。毕竟，重组中居于主导地位的央企一把手做出让步要容易些。进入第二批试点的中国建材集团似乎就属于这样的案例。2004年底，中国建材集团吸收合并了中国建材科学研究院和中国轻工机械集团两家央企。重组后，宋志平仍然担任中国建材总经理职务。据统计，已经披露的两批14家试

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