企业并购投行大辞典

1、 投行大辞典企业兼并根据1989年2月19日国家体改委、国家计委、财政部、国家国有资产管理局联合发布的关于企业兼并的暂行办法第1条：“本办法所称企业兼并，是指一个企业购买其他企业的产权，使其他企业失去法人资格或改变法人实体的一种行为，不通过购买方式实行的企业之间的合并，不属本办法规。”公司合并根据1994年7月1日起生效的中华人民国公司法第184条第1、2、4款的规定公司合并可分为吸收合并和新设合并两种形式。一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散，这种情形类似于英文中的“Merger”。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并,合并后各方解散,这种情形则类似于“Consolidation”。无论是吸收合并还是新设合并，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承担。上市公司的收购根据国务院1993年4月22日发布的股票发行与交易管理暂行条例第4章的规定，指任何法人通过获取上市公司发行在外的普通股而取得该上市公司控制权的行为。该暂行条例第51条第1款规定，收购要约期满，收购要约人持有的普通股达到该上市公司发行在外的普通股总数的50或以上的，方为收购成功。善意收

2、购（Friendly acquisition) 当猎手公司有理由相信猎物公司的管理层会同意并购时，向猎物公司的管理层提出友好的收购建议。彻底的善意收购建议由猎手公司方私下而地向猎物公司方提出，且不被要求公开披露。非杠杆收购指不用目标公司自有资金与营运所得来支付或担保支付并购价金的收购方式，早期并购风潮中的收购形式多属此类。但非杠杆收购并不意味着收购公司不用举债即可负担并购价金，实践中，几乎所有的收购都是利用贷款完成的，所不同的只是借贷数额的多少而已。杠杆收购（LBO或Leveraged Buyout）也译作凭债收购,它是一种全盘收购公共企业（PUBLIC COMPANY）的方式。其本质是举债收购，即以债务资本为主要融资工具，这些债务资本多以猎物公司资产为担保而得以筹集。投资者通常是金融收购者（FINANCIAL BUYERS）、企业管理层、或几组投资者结成联合，以少量股本加上筹集而来的巨额借贷，来收购目标公司的股票，投资者通常要付出高出市场价格许多的超额（PREMIUM)收购价来赢得股票持有人的合作，被收购公司随后变成了私有公司（PRIVATE COMPANY）。具体来说，杠杆收购具有

3、如下特征：（1）收购公司用以收购的自有资金与收购总价金相比微不足道，前后者之间的比例通常在10%到15之间;（2）绝大部分收购资金系借贷而来,贷款方可能是金融机构、信托基金、富有的个人，甚至可能是目标公司的股东（并购交易中的卖方允许买方分期给付并购资金）；（3）用来偿付贷款的款项来自目标公司营运所生的资金，即目标公司将支付它自己的售价；（4）收购公司除投资非常有限的金额（自有资金）外，不负担进一步投资的义务，亦即贷出绝大部分并购资金的债权人，只能向目标公司（被收购公司）求偿，而无法向真正的借款方收购公司求偿。实际上，贷款方往往在被收购公司资产上设担保，以确保优先受偿地位。混合并购（Conglomerate Merger）指既非竞争对手又非现实中或潜在的客户或供应商的企业间的并购。混合并购中又有三种形态：产品扩型并购（A Geographic Extension Merger）是相关产品市场上企业间的并购；市场扩型并购（A Geographic Extension Merger）是一个企业为扩大其竞争地盘而对它尚未渗透的地区生产同类产品的企业进行兼并；而纯粹的兼并是那些生产和经营彼此间毫

4、无联系的产品或服务的若干企业的兼并。混合并购的主要目的在于减少长期经营一个行业所带来的风险。在现代科技不断发展进步的情况下，一种原材料可以应用于几个不同行业的生产，一个行业的副产品乃至废品可以是另一行业不可缺少的原材料，因此充分利用原材料亦成为混合并购的一个原因。与混合并购密切相关的是按照多元化经营战略，这种经营战略是当代一些跨国企业尤为青睐的一种全球发展战略。按照多角化经营战略，跨国公司或采取合资形式，或采取兼并方式，向本企业的非主导行业投资或开辟新的业务部门，以便减少经营局限性、分散投资风险以与扩大企业知名度。与横向并购和纵向并购相比，这种并购形态因收购公司与目标公司没有直接业务关系，其兼并目的往往较为隐晦而不易为人察觉和利用，有可能降低并购成本。与纵向并购类似，混合并购也被认为不易限制竞争或构成垄断，故而不常成为各国反托拉斯控制和打击的对象。纵向并购（Vertical Merger）指与企业的供应厂商（Supplier）或客户（Customer)的合并，即优势企业将与本企业生产紧密相关的前后顺序生产、营销过程的企业收购过来，以形成纵向生产一体化。纵向并购实质上是处于生产同一产品、

5、不同生产阶段的企业间的兼并，兼并双方往往是原材料供应者和产成品购买者，所以对彼此的生产状况比较熟悉，有利于兼并后的相互融合。从兼并方向来看，纵向并购又有向后并购和向前并购之分，前者是指生产原材料和零部件的企业并购加工、装配企业或生产企业并购销售商，后者则是向生产流程前一阶段企业的并购。纵向并购主要集中于加工制造业和与此相关的原材料、运输、贸易公司，它在国外公司发展史上也占有重要地位。纵向并购的优点是能够扩大生产经营规模，节约通用的设备、费用等；可以加强生产过程各环节的配合，利于协作化生产；可以加速生产流程，缩短生产周期，节省运输、仓储、资源和能源等。纵向并购的另一好处是较少受到各国反垄断法律规的限制。横向并购（HorizontaI Merger) 指商业上的竞争对手间的合并，例如生产同类商品的厂商间或是在同一市场领域出售相互竞争的商品的分销商之间的并购。横向并购的结果是资本在同一生产、销售领域或部门集中，优势企业吞并劣势企业组成横向托拉斯，扩大生产规模以达到新技术条件下的最佳经济规模。在实质上，横向并购是两个或两个以上生产或销售一样、相似产品的企业间的并购，其目的在于消除竞争、扩大市场

6、份额、增加并购企业的垄断实力或形成规模效应。采用横向并购形式的基本条件是：收购企业需要并且有能力扩大自己产品的生产和销售，兼并双方企业的产品与产品的生产和销售有一样或相似之处。横向并购是企业并购中的常见方式，但由于这种并购（尤其大型企业的并购）容易破坏竞争形成高度垄断的局面，许多国家都密切关注并严格限制此类兼并的发生。承包式并购指将企业兼并与企业承包租赁经营责任制结合起来的一种形式，具体表现为有些企业兼并条件尚不成熟，便采取企业间长期承包租赁经营的形式达到生产要素的优化组合，待时机成熟后再行兼并。无偿划转式并购这种并购一般发生在同一财政渠道的企业之间，主管部门用行政手段将经营不善得企业划入优势企业。因财产所有权和税利缴纳渠道都在统计财政关系围，企业资产只在同一层次的不同主体间转移。承担债务式并购按资产转移方式来划分的一种并购方式，根据承担债务的程度不同，又可分为：（1）在资产和债务等值的情况下，收购方以承担被收购方全部债务为条件，接受其全部资产和经营权，被收购方法人资格消失；（2）收购方以承担被收购方部分债务，同时提供技术、管理服务为条件，取得被收购方的部分资产所有权和全部经营权，被收

7、购方虽然更换了领导班子，但仍独立核算、自负盈亏，企业的原所有性质不变。白衣骑士(White knight)猎物公司为了免受敌意收购者的控制而别无他策时，可以自行寻找一家友好公司，由后者出面和敌意收购者展开标购战。此策可使猎物公司避免面对面地与敌意收购者展开大围的收购与反收购之争，但是，自寻接管人最终会导致猎物公司丧失独立性。开放式基金(open-end funds) 指基金规模不是固定不变的，而是可以随时根据市场供求情况发行新份额或被投资人赎回的投资基金。封闭式基金(close-end funds) 指基金规模在发行前已确定，在发行完毕后与规定的期限，基金规模固定不变的投资基金。白护卫(White squire) 猎物公司将大宗具有表决权的证券卖给友好公司，与充担白护卫的友好公司签定不变动的协议，该协议允许白护卫在猎物公司遭收购时以优惠价格认购股票或得到更高的投资回报率。以此防止敌意收购。锡降落伞(Tin parachute) 锡降落伞一般是当公司被并购时，根据工龄长短，让普通员工领取数周至数月的工资。锡降落的单位金额不多，但聚沙成塔，有时能很有效地阻止敌意收购。金降落伞(Golden

8、 parachute) 金降落协议规定，一旦因为公司被并购而导致董事、总裁等高级管理人员被解职，公司将提供相当丰厚的解职费、股票期权收入和额外津贴作为补偿费。以此构成敌意收购的壁垒，使收购变得不那么有利可图，或是给收购者带来现金支付上的沉重负担。龙债券(Dragon bonds) 以非日元的亚洲国家或地区货币发行的外国债券。龙债券是东亚经济迅速增长的产物。从年起，龙债券得到了迅速发展。其典型偿还期限为年。龙债券对发行人的资信要求较高，一般为政府与相关机构。扬基债券(Yankee bonds) 在美国债券市场上发行的外国债券，即美国以外的政府、金融机构、工商企业和国际组织在美国国市场发行的、以美圆为计值货币的债券。扬基债券具有如下几个特点：、期限长，数额大。、美国政府对其控制较严，申请手续远比一般债券繁琐。、发行者以外国政府和国际组织为主。、投资者以人寿保险公司、储蓄银行等机构为主。私募（private placement ）指发行公司不通过公开的证券市场，直接将证券出售给少数特定的认购人。通过私募发行的证券可以是公司债券，也可以是股票，以债券居多。私募发行的股票既可以是优先股，也可以是

9、普通股，而以私募方式发行优先股更为盛行。基金中的基金(funds of funds) 其特点是以其他基金单位为投资对象。它通过分散投资于本身或不同管理团体的基金来进一步分散降低风险。雨伞基金(umbrella funds) 基金管理公司把自己名下的一组基金作为“母基金”，在“母基金”之下，再组成若干个“子基金”，以方便和吸引投资者在其中自由选择和转换的一种经营方式。其最大的特点就是利于投资者转换基金，并且不收或少收转换费，以此来稳定投资队伍。公司型投资基金(corporate type funds) 具有共同投资目标的投资者依据公司法组成以赢利为目的、投资于特定对象（如各种有价证券、货币）的股份制投资公司。基金持有者既是基金投资者，又是公司股东。契约型投资基金(constractual type funds)根据一定的信托契约原理，由基金发起人和基金管理人、基金托管人订立基金契约而组建的投资基金。基金管理人依据法律法规和基金契约负责基金的经营和管理操作；基金托管人负责保管基金资产，执行管理人的有关指令，办理基金名下的资金往来；投资人通过购买基金单位，享有基金投资收益。Amalgamation 不同种类间，或不同因素、团体、协会、联盟或公司间的联合，已形成一个同质的整体或体系。Tender Offer 公开收购要约或标购，指一个公司径行向另一个公司的股东提出购买他们所持有的后一公司股份的要约。这种要约有时会附有要约人所能接受的股份最高与（或）最低价格。这种要约通常以报纸广告的形式或（在友好标购的情况下并首先获得后一公司的股东名册）已同一的形式向后一公司的所有股东发出。这种标购的目的在于获取后一公司的控制

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