如何摆正董事会与经理层之间的关系
6页1、如何摆正董事会与经理层之间的关系 如何摆正董事会与经理层之间的关系 作者:捷盟高级咨询顾问 滕超 很多国有企业改制后,虽然建立了相应的法人治理结构,但通常将董事长与总经理合二为一,由一人担任。在这种模式下,董事会与经理层高度重合,虽然在一定程度上降低了沟通成本,也将所有者与经营层的矛盾暂时掩盖在“高效、和谐”的表象之下,但同时二者之间的协助和制衡作用也没有得到充分的发挥,经理层逐渐被边缘化。 随着企业管理的逐步完善与发展,越来越多的企业开始考虑将董事长与总经理分设,进一步明确董事会与经理层之间的关系,明晰二者各自的职能定位与权责分配,建立行之有效的法人治理机制与公司治理模式。 一、董事会与经理层之间的关系界定 从职能定位的角度来说,在股东会-董事会-经理层的三层公司治理结构中,董事会处于中间层,上受控于股东会,下控制经理层,同时还受到监事会和董事会内部的监督,是连接股东会和经理层的桥梁,在公司治理结构中处于核心地位,是公司治理结构中众多委托代理关系指向的共同结点。 在股东会-董事会的委托代理关系中,董事会是受托方,扮演着利益代表者的角色,代表股东发挥控制和管理公司的功能,负责股东大会
2、闭会期间公司的重大管理决策;在董事会-经理层的委托关系中,董事会是委托方,委托经理层具体执行决策,组织公司的生产管理,作为资源控制者,董事会通过聘任或解聘经理层人员并决定其报酬来 发挥其经营管理的功能;在股东会-经理层的委托代理关系中,董事会处于受托方和委托方之外的第三方,扮演着利益协调者的角色,协调和缓解股东和经理层之间的代理冲突,发挥监督的功能。 从权责划分的角度来说,董事会由股东会选举产生,对股东会负责,其主要权责包括选聘或解聘公司经理层,并决定其报酬;审议和批准经理层的战略计划、经营计划和投资方案;制定财务预决算方案、利润分配方案;决定公司合并、分离和解散等。经理层由董事会聘任,对董事会负责,主要权责包括实施董事会决策;负责公司日常管理,包括内部设置和管理规章;负责内部员工选聘、管理,并决定员工报酬等。 董事会与经理层的权责划分 权责类型 董事会 1.执行股东会决议,并向其汇报工作; 2.提出公司的发展方向、发展目标; 3.提出重大战略的战略方案,报股东会批准; 4.跟踪监控战略实施过程; 5.对战略实施结果进行评价。 1.制订年度经营计划,提交董事会决议; 经营管理 1.审
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