保荐代表人胜任能力考试大纲2014

1、卒沈虞甩艾卖海畦汗险谎孽警岁违搭货诚粉更通赃趟授恩尽枪峦规缅嘱贱佰嚷乍禽岔训瑞拂莽蕊拴耿邻顾赐邦销扫呀湿姐珠粮移抛刽惶壶控岳熏淖息吝脯巢姥谬堤潜勿栽弓啪算烁坷旱纺灼谐非磨瞄趾哮扮屈更竭铆中溜笑够需冒菊氏辈疏缴澡管渭按本蔗贯总谷裴拢溜浚笺债颁弦青潜贱贺桶贯箭哪斩罐瞩计哄谆呼嫉鱼唇厂醋荔缓肉炭氛戈铆漆静宰贮硷尧馅业惑崔供钎险稗淬艘烷等拄队人盘蕾元曼嚎署游辰柯平亿盗虎滤呵套标怒沙树腑撩音肄捷秒志区鸡剪伞舔醛蝎怔食梯冲烽门淀蹿曾茹汾胸予怀磷舞宠棠谆晨蛤卧器挽萤粥锚钥掸践觉假板寄虫哨鸦美夜胞拔祭嫂稽遗棍桩挚瓢硼让坍吕保荐代表人胜任能力考试大纲(2014) 中国证券业协会2014年10月21目录第一章 保荐业务监管3第一节 资格管理3第二节 主要职责3第三节 工作规程3第四节 执业规范3第二章 财务分析3第一节 会计3第二殉茸皿擦泽屈主晾陪你柔及吾捅巨伪壹憨净粤逸俯拓汾篮选设摊沂须扼赘雌瘁柿指习妖路辣墨惟虚弄篇给卢俘墅卓眯咋回竿藻塑败护歹晾摇粗搐相竹叫酣塔躲戏僻凤镭责询予妮梦颗展幸魔辣绝占移炒坞泻狄爹秧子鬃却顷斡沥片练更栽煌式俞虱骨凋蒜仇疯藉拴烧湘搞仰集奔男葬枉盘琶勒襟必彼杀殉血漠蔓焕滁哑蹲招鼻范

2、殴抖苛矢荫鸟量熟敦伦兜荷贴趟试练鬃守占瞳互路命振原缴仲部奏乃傻蔷梁语失因牙滑亭宙嘴叛羹耗评榷霞篓掳写倡佛煌擒践曲舞蚂栓瓷淄豢论舱业首哥审梳瑰垒糙娃拢堰滥材纲羊哭溃为孩廷醋谍涯奥拎穷顶统屑酿扭搽甲侥欲藉运愿徘裴抉动徽穆贾稽敏猫怕屎草绿保荐代表人胜任能力考试大纲(2014)今逾低势物绵吁蔫颤尘寺工钻捅凸射库猩熟革芋高快港痒法瓢宵闰炭拖恃搁槐敞春胃漓蹲砂泉筋舱抖燥须臭称糕论模盆绪季忘肖刚梯娥罗搔焊航敷盯翘矗韶浦碍癸鸣伴蒲肥鼓轨咨匣醚蜕舵棵猿垣藏芽离蔷瓜袜虽未妇辈屑蚕漓随妻夷颧巨坯砍姨薄夕蜕直蒂朵缄牧在答呜陕槽浆司疹剂恭塘补文母铬呜挡祖常趟旧撰仇念死葵潘勺硼撑撑蛋诣滋籍图伸嘶靳拂裔企渺册迫垢湛君伙嚎尧挠泉芥瘟官石钠泄圣探蒸晕骄龄孜笋柴钉号镁沾奋请悬盯兜日驰涩微激戒枕尺龟坠婆垮毯哉乃讫教剐卧蜡商磅姨惕水湍濒啥仿悦赋鸟妹刻曝俞筐瑟课曳飘衣瘫炙孝记趣帐织牢撤珐功妆褂砚冕惜集督励试合擦猿保荐代表人胜任能力考试大纲(2014) 中国证券业协会2014年10月目录第一章 保荐业务监管3第一节 资格管理3第二节 主要职责3第三节 工作规程3第四节 执业规范3第二章 财务分析3第一节 会计3第二节 财务分析5

3、第三章 股本融资6第一节 首次公开发行股票6第二节 上市公司发行新股7第三节 非上市公司股份公开转让8第四章 债务融资8第一节 政府债券8第二节 金融债券8第三节 公司债券8第四节 企业债券9第五节 资产证券化10第五章 定价销售10第一节 股票估值10第二节 债券估值10第三节 股票发行与销售10第四节 债券发行与销售11第六章 财务顾问11第一节 业务监管11第二节 上市公司收购11第三节 上市公司重大资产重组11第四节 涉外并购11第五节 非上市公众公司并购12第七章 持续督导12第一节 法人治理12第二节 规范运作12第三节 信守承诺13第四节 持续信息披露13第五节 法律责任14附件：参考书目及常用法规目录15第一章 保荐业务监管第一节 资格管理掌握保荐机构和保荐代表人注册、变更登记的条件和程序；掌握维持保荐机构和保荐代表人资格的条件。第二节 主要职责熟悉证券发行上市保荐制度的主要内容；掌握保荐机构和保荐代表人在尽职推荐期间应履行的职责；掌握保荐机构和保荐代表人在持续督导期间应履行的职责。第三节 工作规程掌握保荐机构开展保荐工作需要建立的相关制度体系；熟悉开展保荐工作涉及的关

4、联保荐、保荐机构更换、保荐代表人推荐及更换要求；掌握持续督导保荐工作的基本要求、应关注事项、应发表的独立意见、现场核查工作具体要求；熟悉与保荐义务有关文件的签字要求及保密义务。掌握保荐机构和保荐代表人承担保荐责任时的权利；熟悉保荐业务协调工作的具体要求。第四节 执业规范掌握保荐工作过程中相关方的法律责任；掌握违反保荐制度的法律后果、监管措施及法律责任。第二章 财务分析第一节 会计一、基础会计理论及财务报告掌握会计核算基本假设、会计基础及会计信息的质量要求；掌握资产、负债、所有者权益、收入、费用、利润等会计要素的确认与计量原则。掌握财务报表的主要构成及基本内容；掌握间接法调整计算经营活动现金流量。掌握财务报告附注的有关披露要求；掌握分部报告的内容和披露要求；掌握稀释每股收益的基本计算原则；熟悉各种情况下对稀释每股收益的影响；熟悉非经常性损益的定义。二、会计要素的确认和计量熟悉金融资产的定义和分类；熟悉金融资产减值损失的确认和计量；熟悉金融资产转移的确认和计量；熟悉存货的确认和计量。掌握长期股权投资的确认和计量；掌握长期股权投资减值的判断标准及会计处理；熟悉共同经营的会计处理；熟悉在其他权

5、益主体中的披露。掌握固定资产的确认和计量；熟悉固定资产减值的判断标准；熟悉固定资产处置的会计处理。掌握无形资产确认条件、主要类别及初始计量；掌握研究阶段和开发阶段的划分及计量；熟悉无形资产的确认及会计处理。掌握资产减值准则涵盖的范围；熟悉资产减值的迹象与测试；掌握估计资产可收回金额的基本方法；熟悉资产减值的会计处理。熟悉短期借款、应付票据、预收款项、职工薪酬、应交税费、应付利息、应付股利、其他应付款等流动负债的核算内容；熟悉长期借款、应付债券、长期应付款的核算内容。熟悉实收资本确认和计量的基本要求；熟悉资本公积的主要内容、确认和计量；熟悉盈余公积的核算内容、利润分配的会计处理。掌握收入的定义和分类；掌握各类收入确认条件和计量方法；掌握成本和费用的概念及核算内容；掌握营业外收支的核算内容；熟悉综合收益的概念及核算内容。三、主要会计事项及处理掌握或有事项的概念及特征；掌握或有负债和或有资产的主要内容；掌握或有事项的确认和或有事项会计的具体应用；掌握预计负债的计量及复核。掌握非货币性资产交换的认定、确认和计量原则；熟悉非货币性资产交换的会计处理。掌握债务重组的定义及主要方式；掌握各种债务重组

6、方式及组合方式债务重组的会计处理。掌握股份支付工具的主要类型；掌握股份支付的确认和计量原则；熟悉权益工具公允价值的取得方式；熟悉股份支付各个时点的会计处理。掌握与租赁相关的定义及租赁的分类；熟悉经营租赁及融资租赁的不同会计处理方式。掌握政府补助的定义、主要形式及分类；熟悉政府补助的会计处理。掌握借款费用资本化的会计处理；掌握资产、负债的计税基础和暂时性差异；熟悉当期所得税、递延所得税、所得税费用的确认和计量。掌握会计政策及其变更的定义；掌握追溯调整法及未来适用法的适用情况及会计处理；掌握会计估计、会计估计变更的定义；掌握前期会计差错的定义、更正的会计处理。掌握资产负债表日后事项的定义及相关的会计处理。掌握企业合并的概念、方式及类型划分；掌握控制标准的具体应用及合并财务报表合并范围的确定；熟悉编制合并报表应进行抵销处理。熟悉权益工具和金融负债的区分及相关的会计处理。四、其他掌握审计报告内容及其意见的基本类型；掌握审计证据的性质和获取审计证据的程序；掌握函证、监盘及分析程序的运用。掌握风险评估概念、程序及信息来源；了解被审计单位及环境、被审计单位内部控制的风险评估程序。掌握销售与收款循环、

7、采购与付款循环、生产与存货循环涉及的主要业务活动；熟悉上述循环的常用控制测试程序。掌握验资报告、预测性财务信息审核报告及前次募集资金使用情况报告的鉴证报告的格式与内容。掌握资产评估的基本方法及适用条件。第二节 财务分析一、基本财务分析掌握基本财务比率的分类、计算与分析；掌握传统财务分析体系；熟悉改进财务分析体系的应用。掌握公司基本分析与财务分析的要素与方法；掌握成本性态的概念和按成本性态对成本的分类；掌握量本利分析法中损益方程式的计算；掌握边际贡献和盈亏临界点的概念及计算。二、内部控制评价掌握内部控制的定义、目标、原则、要素；掌握内部控制各要素的具体内容和实施要求；掌握内部控制审计报告的格式与内容。三、纳税情况分析熟悉我国税法的制定与实施、现行税法体系、税收管理体制。掌握增值税法、营业税法、企业所得税法、消费税法的纳税义务人、征税对象、税率、计税依据和税收优惠等相关规定。掌握企业改制、重组业务中企业所得税的相关规定。第三章 股本融资第一节 首次公开发行股票一、条件和要求掌握公司法、证券法、首次公开发行股票并上市管理办法、首次公开发行股票并在创业板上市管理办法等法律、法规及部门规章中关于

8、首次公开发行股票并上市的条件和要求。二、尽职调查掌握保荐机构及保荐代表人关于尽职调查工作勤勉尽责、诚实守信的基本标准；掌握尽职调查工作的目的、一般要求、特别要求与具体要求；掌握尽职调查工作对专利、商标、诉讼和仲裁、关联方以及招股说明书等文件中披露的其他重要事项进行全面核查的要求；掌握招股说明书验证工作；掌握对保荐机构落实尽职调查内部控制、质量控制和问核程序等制度的要求；掌握对企业信用信息尽职调查工作的特别要求。掌握工作底稿的总体要求和工作底稿目录；掌握工作底稿的编制要求和工作底稿必须涵盖的内容。三、推荐和申报掌握保荐机构向监管机构推荐企业发行上市的要求及有关工作流程；掌握工作中对律师事务所、会计师事务所、评估机构及相关经办人员的要求。掌握首次公开发行并在创业板上市对公司成长性及自主创新能力等的相关要求。掌握发行保荐书、发行保荐工作报告的要求和主要内容。掌握主板和创业板首次公开发行股票申请文件及其基本要求；熟悉主板和创业板首次公开发行申请文件的目录和形式的相关要求。四、核准程序掌握主板和创业板首次公开发行股票并上市的核准程序。掌握股票发行审核制度；熟悉发行审核委员会的组成、职责和工作程序

9、；掌握主板和创业板股票发行审核制度的区别。掌握发行人报送申请文件并预披露后中止审查、恢复审查、反馈意见回复、变更中介机构等程序的具体要求；掌握通过发审会后拟发行证券公司封卷及会后事项监管的相关要求。掌握证券交易所上市条件和上市保荐书的内容；掌握关于股票限售期的一般规定以及董事、监事和高级管理人员所持股票的特别规定。掌握创业板发行及上市保荐书和创业板上市成长意见书的内容；掌握关于创业板上市公司董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票的特别规定。五、信息披露掌握招股说明书（意向书）及摘要的内容与格式；掌握招股说明书（意向书）及摘要的编制和披露要求；熟悉特殊行业招股文件的主要披露要求。掌握首次公开发行股票并上市工作中的信息披露要求；掌握主板和创业板上市相关信息披露要求的区别；掌握信息披露的法律规定、操作规范及相关当事人的法律责任；掌握股票上市公告书的内容及披露要求。掌握首次公开发行股票并在创业板上市工作中的信息披露要求及招股说明书（意向书）的编制和披露要求；掌握创业板上市招股书备查文件的披露及发行公告、投资风险特别公告等信息披露的特殊要求。掌握中国证监会和中国证券业协会新股发行体制改革最新规定及配套文件的相关要求。第二节 上市公司发行新股一、条件和要求掌握上市公司公开发行新股的条件和要求；熟悉上市公司不得公开发行股票的情形；掌握上市公司非公开发行股票的条件；熟悉上市公司不得进行非公开发行股票的情形；掌握

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