海航并购信息整理

1、海航并购信息整理目录一、2010 年以来海航海内外收购史（节取） 2（一）国内收购史 2（二）海外收购史 2二、海航战略浅析 2（一）多元化经营 2（二）国际化战略 3三、海航资本运作术总结 4四、海航资本运作对我司的启示 4附：海航资本运作案例 5一、2010 年以来海航海内外收购史（节取）（一）国内收购史2010 年海航北方物流（控股）有限公司与天天快递在海口签约，海航认购天天 快递 60%的股份；2010 年海航集团旗下海航商业以 9 亿元左右的价格收购了上海第四大超市 家得利 100%股权；2010 年海航旗下海口美兰国际机场牵头的 6 家企业以 15.413 亿元的价格获 得民安保险全部股权；2011 年海航集团旗下海航易控股收购粒粒晶粮食购销有限公司 51.27%的股 份；2012 年海航集团确认将收购一家位于安徽的农商行。 （二）海外收购史2010 年以约 1 亿美元收购了澳大利亚 Allco 金融集团航空租赁业务，并将之 更名为香港航空租赁；2011年以3000万美元收购了总部设在伊斯坦布尔的myTECHNIC机务维修公 司 60%股权；2011年以2500万美元获得土

2、耳其货运航空公司myCargoAirlines49%股份；2011 年海航旅业收购香港康泰旅行社 51%股权、美国 Aberdeen 旅游公司股 权；2011 年以 10.5 亿美元完成对世界第五大集装箱租赁公司 GESeaCo 的收购；2012 年出资 4000 万美元完成对法国蓝鹰航空 48%股权的收购，成为蓝鹰航 空的第二大股东。二、海航战略浅析（一）多元化经营海航集团旗下以航空为核心，形成五大支柱产业，覆盖航空、实业、旅游、 金融以及物流产业，并以此划分为海航航空、海航实业、海航资本、海航旅业以 及海航物流五大集团公司，下表对其五大产业做了梳理。表 1: 海航集团产业脉络海航航空航空运输业总资产逾1400亿元，下辖主要企业包括 大新华航空、香港航空、myCARGO、加 纳AWA航空、法国蓝鹰航空等。海南航空600221海航实业房地产开发、零售 百货、机场运营、 金融投资（偏重不 动产投资）总资产逾1500亿元，房地产业态在国内 20余个城市拓展开发项目；零售百货业态 位居中国内资连锁企业十强；机场运营业 态拥有全国第二大机场管理集团海岛建设600515美兰机场HK00357、西

3、安民生000564易食股份000796海航资本租赁、投行、保险、信托等金融业务资产规模近2500亿兀，拥有各类成员公司近30家，业务遍及北京、天津、上海、深圳、香港、新加坡、悉尼、都柏林、纽约等全球30余个大中城市渤海租赁000415海航旅业航空、旅游、酒店、互联网等连续两年成为中国旅游集团二十强第六 名，目前运营102架飞机、48豕旅行社、 473家旅游门店、38家货币兑换门店及 16974间可出租酒店客房九龙山600555海航物流速运、装备制造、海运旗下金海重工手持订单量位列世界船企第11位、国内第2位无产业集团产业覆盖产业发展状况旗下上市公司（二）国际化战略海航在其发展历程的所有重要节点上，均堪称主动的“国际化主义者”。1994 年，海航提出“募集外资股、利用国际资本发展海航”的战略思路，领导者十进华 尔街，赢得了乔治索罗斯的注资，接上了国际资本的输血管道。期间，海航开 辟国际航线，打造航空品牌，推进国际合作，致力于海航航空主业的国际化。海航将香港视为其国际化拓展的桥头堡。2003年海航旗下美兰机场上市， 引进哥本哈根机场管理公司等战略投资者。2006年海航投资香港航空和香港快

4、运两家航空公司，揭开了海航海外投资的序幕。2010年1月，海航并购澳大利 亚ALLCO公司飞机租赁业务,并将之更名为香港航空租赁有限责任公司（HKAC）。2011年，海航投资732.51万美元收购香港美辉证券，投资3.832亿港币收购香 港康泰旅行社51%的股权，从而初步形成以航空旅游、现代物流、现代金融为主 体的海航香港产业群。立足香港之后，海航将目光投向全球市场，并依然是集中在航空和租赁领域。 2010年1月，海航斥资1.5亿美元收购澳大利亚ALLCO公司飞机租赁业务，2月 收购挪威上市公司GTB33.33%的股权，同年年底投资3200万美元收购土耳其飞 机维修公司MYTECHNIC2011年投资2700万美元收购土耳其ACT货运航空公司， 同年年底斥资11.5亿美元收购GESEACO100%的股权，成为当年全球最大的并购 案之一。三、海航资本运作术总结结合产业表及以往海航收购史，可看出海航并购战略的几个特点。1. 收购行为服务于战略路线图，激进的收购风格有利于海航在各产业领域快 速增大资产规模及扩大市场份额。2. 基本在各个产业领域都拥有上市企业，完善的融资渠道保证了海航现金流

5、的充裕以及并购行为的可持续。3. 善于利用国际资本，由于其先于行业打入香港金融市场，近十年来积累了 先进的资本运作经验，并鼓舞其继续参与国际资本市场。4. 频繁利用旗下错综复杂的股权架构及众多的上市壳资源，通过各种关联交 易，进行利益输送，达到粉饰财务的目的，以获取更多的市场资金。5. 大胆采用股权质押方式融取资金，截止至 2012 年底，海航集团旗下被抵 押的股权总市值达到58.71亿元。这种战略无疑是十分激进，甚至是伴随着很大 风险的。四、海航资本运作对我司的启示海航集团成立于2000年，短短12年时间，已经发展为总资产近3600 亿元， 年度总收入逾 1200 亿元，覆盖五大产业，拥有六家上市公司，旗下几十个知名 品牌的大型集团。这其中资本运作居功至伟，观其战略历程，对我司应有以下启 示：首先，应顺应宏观形势，抓住政策机遇。研究海航迅速崛起的历史不难发现， 从1989年凭借1000万元的启动资金进行国内第一家国有航空公司的现代化股份 制改造，到在国内第一家引进外资参股，到 A、B 股同时在国内和国际市场上市， 再到重组美兰机场、长安航空、新华航空和山西航空，海航的每一次资本运作举

6、 措，都是在国家大的、新的改革政策刚刚出台后做出的。换句话说，海航在紧跟 着国家的改革政策走。其次，改善融资结构，优化企业治理结构。公司治理结构与融资结构是密切 相关的。融资结构不是一个单纯解决企业融资渠道的问题，而是一个与公司治理 结构密切相关的系统的构建。海航的治理结构是通过融资结构的改变和完善而逐 步趋向合理的。其中，海航的外资股在我国市场经济体制尚不健全的条件下，不 仅进一步扩大了海航的资本规模，更为重要的是通过引进外资，引进了战略合作 者，进一步规范了公司的治理结构，使海航向国际化的公司方向发展。最后，资本运作应注重风格稳健，防止财务状况恶化。海航的资本运作难称 完美，有分析人士认为不断地收购融资对海航来说就像吸食“鸦片”一样上瘾。 在海航集团所控制的 A 股上市公司中，海航集团已经将能够进行质押的股权全部 质押殆尽。但海航的财务状况却存有隐忧，资产负债率的持续上升反应了其中的 一些问题。从 2008 年的资产负债率为 67.59%，2009 年上升至 75.01%，到 2010 年则进一步上升到了 75.75%。并且这个数字，还是在海航不断采用“资本腾挪 术”粉饰之下很可能

7、被“低估”的结果。附：海航资本运作案例海航系资本运作术：频繁买壳+体内倒卖2011年3月17日，随着一纸复牌公告，九龙山新主海航置业如期登场。此 前海航置业已先后拿下ST筑信与绿景地产，九龙山是其第三个资本运作平台, 亦是海航系第8 家 A 股上市公司。缕析海航置业的资本运作轨迹，从拿壳到重组仍存许多逻辑盲点。公司是否 有足够优质资产？为何重组进度与拿壳速度不成比例？其隐藏在三份公告中差 异巨大的财务数据缘由何在？然而，错综繁复的股权架构，枝蔓庞杂的产业布局，腾挪精妙的资本运作， 在总资产近2000亿的海航系所构建的资本迷宫中，海航置业亦不过是冰山一角。也在3 月，一份信托募资计划书曝光了海航集团最新一笔光怪陆离的关联交 易海南航空旗下北京科航投资有限公司（下称科航投资）将被剥离出上市公司，而 接盘者正是海航置业。这是科航投资第四次在海航系统内被倒买倒卖，折射其内部错综复杂的资金 网络与利益结构。迷雾般的关联交易遍及海航系统内各个分支，配合其日渐疯狂的拿壳行动， 这究竟是战略规划的高瞻远瞩？还是被逼上路的临渊险行？而与海航系的疯狂相悖，其崇尚佛禅的掌门人陈峰近年来却日趋低调。或许，无需

8、也很难去理解海航系的每一步运作意蕴。但有必要通过回溯历史， 系统整理其旗下上市公司在经历借壳重组、关联交易等运作之后，其资产质量与 盈利能力是升是降，投资者是乐享收益抑或糊涂入局。1、海航置业账本为何“变幻莫测”三家上市公司披露的海航置业财报，在同一年份其财务数据却大相径庭，其 中2008 年净利润相差62倍；2009 年度净利润相差3.44倍，奏起海航系并购凯 歌中的不和谐之音。同时，与迅猛的资本扩张相比，海航置业的整体盈利能力乏 善可陈。据九龙山最新公告，海航置业及其控股子公司上海海航将以 4.7 元/股的单 价，分别受让平湖九龙山持有的 1.79 亿股和 1.17 亿股九龙山股权，总价分别为 8.44亿元和5.5亿元；海航置业全资子公司香港海航以0.45美元/股受让二股东 RP所持有的9335.52万股九龙山B，总价4200.98万美元。由此，海航置业将持有九龙山 29.9%的股权，成为新任大股东。九龙山原实 际控制人李勤夫则通过平湖九龙山、九龙山国旅、OGH尚持有19.2%的股权。值 得一提的是，海航置业受让九龙山的股权比例恰巧避开了30%的要约收购“红线” 省却了诸多繁冗的审

9、批程序，折射海航系雷厉风行的一贯作风。但令人诧异的是，近两年拿下三个壳公司的海航置业，几次公开披露的财务 报表却大相径庭。九龙山的详式权益变动报告显示，截至2008年末、2009年末、 2010年末，海航置业总资产分别为98.7亿元、 188.5亿元和 317亿元；当年实现 主营收入分别为6亿元、6.74亿元和 22.3亿元；实现净利润分别为4.2亿元、5450 万元和 3.9 亿元。翻看2010 年9月绿景地产披露的重大重组方案，海航置业近3年财务数据 又是另一番模样截至 2007 年末、2008 年末、2009 年末，公司总资产分别为 40.9 亿元、54 亿元、190 亿元；当年实现营业收入分别为 2.5 亿元、7923万元和 6.74 亿元，实现净利润分别是1279 万元、678 万元和1582 万元。经查询，这两份财报均系合并报表数据。但比照之下，海航置业 2008、2009 年的业绩差异巨大，其中 2008 年净利润相差 62 倍；2009 年度净利润相差 3.44 倍。另外，海航置业的总资产也对不上号，但 2009 年度营业收入数据却又完全 一致。此外，ST筑信2009年8月披露的权益变动报告，披露了海航置业第三份账 本。截至 2007 度、2008 年度，海航置业的总资产分别为 19.8 亿元、54 亿元； 当年实现营业收入2.5亿元、7923万元；实现净利润分别为799万元和678万元。对比绿景地产、ST筑信披露的两份财报，海航置业2008年度净利润、与总 资产均保持一致；但有差异处，也出现了 2007 年末总资产数据相差1 倍的情况。值得一提的是，上述三家公司披露的海航置业财报均出自中磊会计师事务所 之手，其中只有绿景地产披露的 2009 年年报出自北京智富会计师事务所。是否是近几年海航置业并购规模过快过大，导致历年财

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