合伙人限制性股权协议(参考版本)

1、甲方与乙方与丙方关于XXX有限公司之限制性股权协议XXX年XXX月XXX日目 录第一章股权分配与预留4第一条股权结构安排4第二条三方投资及股权5第三条预留股权5第四条工商备案登记6第五条承诺和保证6第二章各方股权的权利限制6第六条各方股权的成熟6第七条回购股权7第八条标的股权转让限制8第九条配偶股权处分限制9第十条继承股权处分限制9第十一条全职工作、竞业禁止与禁止劝诱10第三章预留股东激励股权的授予10第十二条授予的程序10第四章其他10第十三条保密10第十四条修订11第十五条可分割性11第十六条效力优先11第十七条违约责任11第十八条通知11第十九条适用法律及争议解决12第二十条份数12创始人合伙创业理念在签署本限制性股权协议（简称“本协议”）之前,【】、【】及【】（合称“我们”）作为【】有限公司（简称“公司”）的创业合伙人，我们确认已经完整阅读、理解并一致同意下述合伙创业理念，也是基于认同下述理念而签署本协议：1. 我们是公司共创、共担与共享的创业合伙人,不是职业经理人。2. 公司实行创业合伙人持股，是为了给既有创业能力、又有创业心态的合伙人提供共同创新创业的平台，实现人尽其才，才

2、尽其用，增强公司竞争力，同时让长期共同参与创业的合伙人分享公司成长收益，打造利益共享的企业文化，提升合伙人的幸福感。3. 我们获得的公司股权数量，是基于对我们预期贡献的估值，以及我们会长期全职参与创业的预期。因此,我们所持有的公司股权是有权利限制的“限制性股权”。我们所持股权的成熟，会与我们全职服务的期限挂钩。如果我们未满服务期中途退出公司,公司或公司指定方有权回购我们持有的全部或部分股权。我们认为，本安排是公平合理的,也是对我们长期参与创业的合伙人的保护。XXX有限公司限制性股权协议本限制性股权协议(简称“本协议”）由以下各方于2015年XXX月XXX 日在XXX市签订:(1) XXX（中国居民身份证号码为XXX）(简称“甲方）；(2) XXX（中国居民身份证号码为XXX）（简称“乙方);以及(3) XXX（中国居民身份证号码为XXX)(简称“丙方”)。甲方、乙方与丙方单称“一方，合称“各方”或“三方”.鉴于：(1) XXX有限公司（简称“公司”）为三方为共同创业而依据中华人民共和国公司法设立的公司，公司注册资本金为人民币 元;(2) 在公司发生退出事件（见以下定义)前，各方承诺会长

3、期持续全职服务于公司；(3) 为了让各方分享公司的成长收益,各方拟按照本协议约定的分配公司股权。各方持有的公司股权比例将会随公司未来增资或减资行为做相应调整。有鉴于此，经友好协商，各方特此同意签订本协议，以昭信守。第一章 股权分配与预留第一条 股权结构安排公司的股权结构安排如下：姓名出资额持股比例资金来源持有方式甲方甲方出资甲方自行持有乙方乙方出资乙方自行持有丙方丙方出资丙方自行持有预留股东激励股权20甲方缴付甲方代持预留员工期权15%甲方缴付甲方代持第二条 三方投资及股权（一） 三方投资1. 甲方出资人民币XXX元,其中XXX元作为甲方缴付其在注册资本金中出资额，XXX元作为甲方缴付预留股东激励股权、预留员工期权中的出资额，剩余XXX元作为公司的流动资金投入公司。2. 乙方出资人民币XXX元，作为乙方缴付其在注册资本金中出资额。3. 丙方出资人民币XXX元，作为丙方缴付其在注册资本金中出资额。（二） 三方投资各方确认，尽管各方根据本协议、公司章程及公司法等对公司进行出资,但各方享有相应股权，主要基于各方在公司设立后持续全职提供的服务。如各方未能如约提供相应的服务，各方应根据本协议及其

4、其他相关协议的安排调整其各自持有的股权.第三条 预留股权（一） 预留股东激励股权1. 鉴于本协议签订时，各方将会对公司的贡献暂时无法准确评估.为激励股东在为公司服务期间创造更大价值,合理地根据股东贡献分配股权,各方同意预留20%的股权（以下简称“预留股东激励股权）。根据定期对各方业绩考核的结果,在预留股东激励股权中，向各方授予相应比例的股权.2. 已经被授予的预留股东激励股权,在退出事件发生前,仍由甲方代为持有，但相应的股权权利由被授予相应比例预留股东激励股权的一方所有。3. 尚未被授予的预留股东激励股权，各方按照其之间出资额的比例，分享其对应的各项股东的投票权、分红权、清算分配权以及股权转让的价款（如退出事件之前发生股权并购）。（二） 预留员工期权1. 为了激励后续加入的员工，各方同意事后制定期权激励计划,经股东会审议通过后实施，为此各方同意预留15%的股权（以下简称“预留员工期权”）。经股东会授权，董事会根据期权激励计划向相应员工授予期权。2. 在退出事件前，除非期权激励计划及期权协议另有约定，已经被行权的预留员工期权仍由甲方代为持有，但相应的股权权利由被授予相应比例预留员工期权的

5、员工所有。3. 尚未被授予及行权的预留员工期权,各方按照其之间出资额的比例，分享其对应的各项股东的投票权、分红权、清算分配权以及股权转让的价款（如退出事件之前发生股权并购）。第四条 工商备案登记各方自行持有的股份，在工商备案登记股东名册中直接记载相应股东身份、出资额及持股比例.甲方代持的股份，在工商备案登记股东名册中登记为甲方名下，各方按照本协议的约定享有该等股权对应的任何股东权利。第五条 承诺和保证各方的承诺和保证(1) 各方具有订立及履行本协议的权利与能力。(2) 各方进行出资的资金来源合法,且有充分的资金及时缴付本协议所述的价款。(3) 各方签署及履行本协议不违反法律、法规及与第三方签订的协议/合同的规定。第二章 各方股权的权利限制基于各方同意在退出事件发生之前会持续服务于公司，各方以其在退出事件之前的服务获得公司相应股权。据此，各方同意自公司设立日起，即对各方享有的股权根据本协议第二章的规定进行相应权利限制。第六条 各方股权的成熟（一） 成熟安排若各方在股权成熟之日持续为公司员工，各方股权按照以下进度在4年内分期成熟：(1) 自交割日起满2年，50的股权成熟；(2) 自交割日起

6、满3年，75的股权成熟；以及(3) 自交割日起满4年,100的股权成熟.（二） 加速成熟如果公司发生退出事件，则在退出事件发生之日起，在符合本协议其他规定的情况下,各方所有未成熟标的股权均立即成熟,预留股东激励股权尚未授予的部分按照各方之间的持股比例立即授予。若发生下述（1）项中的退出事件，则各方有权根据相关法律规定出售其所持有的标的股权,若发生下述除（1）项以外的其他事件，则各方有权根据其届时在公司中持有的股权比例享有相应收益分配权.在本协议中,“退出事件是指：(1) 公司的公开发行上市；(2) 全体股东出售公司全部股权;(3) 公司出售其全部资产；或 (4) 公司被依法解散或清算。（三） 在成熟期内，乙方或丙方股权如发生被回购情形的，由甲方作为股权回购方受让股权,乙方或丙方可根据第七条的规定，依据标的股权是否成熟而适用不同的回购价格。（四） 在成熟期内,甲方股权如发生被回购情形的，由乙方和丙方作为股权回购方受让股权，甲方可根据第七条的规定，依据标的股权是否成熟而适用不同的回购价格。（五） 如发生甲方股权被回购的情形,则甲方代为持有的股份，由乙方和丙方按照其之间的持股比例分别继续代为

7、持有。（六） 任何一方股权被回购的,其被回购的股权进入预留股东激励股权的范围，按照预留股东激励股权的安排进行处置。（七） 因发生股权回购,或因甲方代为持有的股权由乙方和丙方继续代为持有的,应在回购款支付之日起十个工作日内办理工商登记备案手续。第七条 回购股权（一） 因过错导致的回购在退出事件发生之前，任何一方出现下述任何过错行为之一的,经公司董事会决议通过，股权回购方有权以人民币1元的价格（如法律就股权转让的最低价格另有强制性规定的，从其规定)回购该方的全部股权(包括已经成熟的股权及授予的预留股东激励股权），且该方于此无条件且不可撤销地同意该等回购.自公司董事会决议通过之日起，该方对标的股权不再享有任何权利。该等过错行为包括：(1) 严重违反公司的规章制度；(2) 严重失职，营私舞弊，给公司造成重大损害;(3) 泄露公司商业秘密;(4) 被依法追究刑事责任，并对公司造成严重损失；以及(5) 违反竞业禁止义务；(6) 捏造事实严重损害公司声誉;(7) 因买方其他过错导致公司重大损失的行为.（二） 终止劳动关系导致的回购在退出事件发生之前，任何一方与公司终止劳动关系的，包括但不限于该方主动

8、离职,该方与公司协商终止劳动关系，或该方因自身原因不能履行职务，则至劳动关系终止之日，除非公司董事会另行决定:(1) 对于尚未成熟的股权，股权回购方有权以未成熟标的股权对应出资额回购该方未成熟的标的股权。自劳动关系终止之日起，该方就该部分股权不再享有任何权利.(2) 对于已经成熟的股权，股权回购方有权利、但没义务回购已经成熟的全部或部分股权及已经授予的预留股东激励股权（“拟回购股权”），回购价格为拟回购股权对应的出资额的2倍。自股权回购方支付完毕回购价款之日起，该方即对已回购的股权不再享有任何权利.若因买方发生本条第（一）款规定的过错行为而导致劳动关系终止的，则股权的回购适用第（一）款的规定。第八条 标的股权转让限制（一） 限制转让在退出事件发生之前，除非董事会另行决定,各方均不得向任何人以转让、赠与、质押、信托或其它任何方式,对股权进行处置或在其上设置第三人权利。（二） 优先受让权在满足本协议约定的成熟安排与转让限制的前提下，在退出事件发生之前，如果各方向三方之外的任何第三方转让标的股权，该方应提前通知其他方。在同等条件下，其他方有权以与第三方的同等条件优先购买全部或部分拟转让的股权

9、.第九条 配偶股权处分限制除非各方另行同意，公司股权结构不因任何创始人股东婚姻状况的变化而受影响。各方同意：1. 于本协议签署之日的未婚一方，在结婚后不应将其在公司持有的股权约定为与配偶的共同财产,但有权自行决定与配偶共享股权带来的经济收益。2. 于本协议签署之日已婚的一方，应自本协议签署之日起15日内与配偶签署如附件一所示的协议，确定其在公司持有的股权为其个人财产，但该方有权决定与配偶共享股权带来的经济收益，该等协议应将一份原件交由公司留存。3. 在退出事件发生之前，若任何一方违反本条第1款的规定，将其在公司持有的股权约定为夫妻共同财产,或未能依据本条第2款的规定与配偶达成协议的，如果该方与配偶离婚，且该方在公司持有的一半（或任何其他比例)的股权被认定为归配偶所有的，则该方应自离婚之日起30日内购买配偶的股权.若该方未能在上述期限内完成股权购买的，则该方应赔偿因此给其它方造成的任何损失。第十条 继承股权处分限制1. 公司存续期间,若任何一方在公司持有的股权需要由其继承人继承的，则须经在公司其他各方中持有过半数表决权的股东同意.若其他各方未能一致同意的，则其他各方有义务购买该部分股权或促使公司回购该部分股权.2. 前款所述购买/回购价格为以下两者价格中的较高者：（1)该部分股权对应的公司净资产；(2)该部分股权对应的由公

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