2023企业上市路径及全流程要点

企业上市路径及全流程要点CONTENTS目录01上市准备IPO PREPARATION03申报与审核LISTING REGISTRATION02改制设立CORPORATE RESTRUCTURING01 /为什么要上市02 /去哪里上市03 /谁帮我上市04 /怎么上市05 /花多少钱上市01 /A股申报与审核情况02 /主板申报与审核流程03 /科创板、创业板申报与审核流程04 /北交所申报与审核流程 05 /财务信息相关问题发行与上市ISSUANCE AND LISTING01 /基本流程02 /主板发行上市03 /科创板、创业板发行上市04 /北交所发行上市0401 /基本流程02 /确立主体03 /业务重组04 /财务规范05 /股权激励06 /引进投资机构IPO PREPARATION上市准备01 /为什么要上市02 /去哪里上市03 /谁帮我上市04 /怎么上市PAGE 4REASON FOR LISTED为什么要上市-企业上市作用与意义n筹集资金，迅速提升实力，做大做强；n提高自身信用状况，享受低成本的融资便利；n拥有更丰富的融资、再融资、快速扩张渠道。丰富融资渠道，增强融资信誉规范企业运营，吸引优秀人才n完善内部控制，规范治理结构以及完善各项管理制度，提高运营效率；n利用股票期权等方式实现对员工和管理层的有效激励，有助于企业吸引优秀人才，增强企业的发展后劲。证明企业实力，提升企业形象n上市是对企业管理水平、发展前景、盈利能力的有力证明；n可提高企业知名度，提升企业形象，扩大市场影响力。发现股票价值，增加其流动性n借助市场化评价机制发现企业股票的真实价值；n增加股票流动性，是兑现投资资本、实现股权回报最大化的有效途径。利于产业整合，提高抗风险度n企业建立业务并购的平台，并能同步融资，有利于公司产业整合、做大做强，提高抗风险能力。PAGE 5LISTED LOCATION去哪里上市-选择上市地考虑因素统筹考虑上市条件估值水平发行审核速度持续融资能力市场布局n二级市场的估值水平。除了通常需要考虑的行业市盈率水平外，还需要考虑是否存在行业寡头的估值压制情况n一级市场的筹资能力、二级市场的流动性、后续融资能力n是否为企业主要业务和核心客户所在地，市场的投资者结构，投资者对拟上市企业的认可度n拟上市交易所的优势和行业特色n上市难易程度（包括监管机构审核和交易所的上市标准等）、上市所需时间、上市成本（包括初始上市成本以及后续维护成本）n企业上市后的监管成本和监管环境等n企业上市的发行审核速度、排队情况等PAGE 6LISTED LOCATION去哪里上市-我国多层次资本市场的结构n我国多层次资本市场目前主要由交易所市场（上海证券交易所、深圳证券交易所、北京证券交易所）、新三板（全国中小企业股份转让系统）、四板市场（区域股权交易中心）等构成，每个市场都各自扮演着其重要角色。现有的多层次资本市场已经能够基本满足不同类型的企业在不同发展阶段的融资需求。交易所市场新三板四板市场上海证券交易所主板科创板深圳证券交易所主板创业板北京证券交易所全国中小企业股份转让系统上海股交中心浙江股交中心辽宁股交中心项目沪、深、北交易所新三板四板市场场所性质全国性证券交易所全国性证券交易所地方股权交易中心设立方式国务院批准国务院批准省级地方政府批准监管机构证监会证监会省级地方政府挂牌/上市制度保荐制度主办券商制度推荐挂牌制度交易制度竞价交易集合竞价、做市转让、协议转让协议转让督导制度主板：上市当年剩余时间及其后两个完整会计年度科创板、创业板、北交所：上市当年剩余时间及其后三个完整会计年度主办券商持续督导融资方式首次公开发行、公开或定向增发、配股定向增发定向增发公司类型上市公司非上市的公众公司非上市的非公众公司上市挂牌PAGE 7LISTING AGENCIES谁帮我上市-上市过程中涉及的中介机构n企业改制上市是一项系统工程，需要企业与相关机构共同努力，主要涉及的中介机构如下：上市过程涉及机构中介机构保荐机构律师事务所会计师事务所证券监管机构中国证监会各地证监局地方政府地方政府行政职能部门当地金融办n保荐机构是最重要的中介机构，是企业改制上市过程中的总设计师、各中介机构的总协调人、文件制作的总编撰。尽职调查辅导发行人签订保荐协议出具发行人发行和上市的推荐文件对发行人提供的资料和披露的内容进行独立判断配合中国证监会的审核工作n具备证券从业资格的会计师事务所协助企业完善财务管理、会计核算和内控制度，就改制上市过程中的财务、税务问题提供专业意见，协助申报材料制作，出具审计报告和验资报告等。n律师事务所负责解决改制上市过程中的有关法律问题，协助企业准备报批所需的各项法律文件，出具法律意见书和律师工作报告等。PAGE 8n证券监管机构：主要包括中国证监会、各地证监局中国证监会、交易所：主要负责拟订在境内发行股票并上市的规则、实施细则，审核在境内首次公开发行股票的申请文件并监管其发行上市活动。各地证监局：是中国证监会的派出机构，主要承担对企业改制上市辅导验收、依法查处辖区内监管范围的违法违规案件、办理证券期货信访事项、联合有关部门依法打击辖区非法证券期货活动等职责。LISTING AGENCIES谁帮我上市-上市过程中涉及的证券监管机构和地方政府n企业改制上市是一项系统工程，需要企业与相关机构共同努力，主要涉及的证券监管机构和地方政府如下：上市过程涉及机构中介机构保荐机构律师事务所会计师事务所证券监管机构中国证监会交易所各地证监局地方政府地方政府行政职能部门当地金融办n地方政府：主要包括地方政府、行政职能部门及当地金融办股权形成的合法性认定各种无重大违法行为的证明及认定土地相关审批、国有股划转的协调等中国证监会在初审过程中，将征求发行人注册地省级人民政府是否同意发行人发行股票的意见地方政府一般通过当地金融办等机构对企业上市工作进行归口管理，协调处理企业上市相关问题，推动企业顺利申报材料PAGE 9LISTING AGENCIES谁帮我上市-如何选择中介机构中介机构合规性中介机构当前是否有项目已经被证监会立案调查或者有风险项目已经被媒体报道中介团队之间的合作中介机构团队之间的历史合作情况、沟通便利性和配合协调度。具体执行团队配备具体承做团队（派驻发行人的项目组）的声誉、执业能力、执业经验、执业质量和勤勉尽责度。需要提醒注意的是，中介机构与其派出具体承做团队并不能完全划等号。中介机构自身实力与重视程度中介机构本身的综合实力、声誉、项目运作机制、资源投入情况及对本项目的重视程度。选择中介机构时的共同关注点：中介机构项目运作机制及重视程度项目组承做人员执业水平和勤勉尽责度中介机构团队的沟通便利性和配合协调度中介机构人脉资源平台的深度与广度选择合适的保荐机构尤为重要，重点考量：n券商资本金实力、研究所声誉、承销能力n选择最合适的，而非简单看“颜值”在具备基本的专业能力与执业经验的基础上，能否通过审核的关键不在于保荐机构的能力有多强，而在于保荐机构（及承做团队）的重视程度选择对自己最重视的保荐机构与承做团队选择对发行人特别是发行人创始人（董事长）相互认可、能够较好合作的承做团队选择能够长期合作，而非“一次性买卖”的保荐机构PAGE 10PROCEDURES TO BE LISTED怎么上市-IPO主要工作步骤“2017 年，IPO 企业从发行申请受理到完成上市，平均审核周期1年3个月左右，较之前需要 3 年以上的审核周期大幅缩短，直接融资效率显著提升，可预期性增强”摘自证监会网站计划筹备阶段申报材料阶段发行审核阶段发行上市阶段n完成股份制改造n与政府、监管部门前期沟通n制定发行方案n确定时间表n申请上市辅导n对公司治理、财务制度、股权结构等全面规范优化n全面尽职调查n三年（及一期）审计n内部决策：董事会、股东大会通过上市决议n申报材料制作n证监局辅导验收n完成全套IPO申报材料上报证监会、交易所n招股书预披露n证监会初审法律审核财务审核n根据反馈修改材料n初审会n发审委核准合法合规审核实质性判断n封卷，会后事项n领取批文n组织承销团n路演和推介n合理评估市场需求，确定发行价格n定价发行n询价对象n网上和网下的发行n公告结果n完成发行，挂牌上市注：上述IPO主要工作步骤是指在沪深交易所主板上市。科创板、创业板上市的流程如下：完成股份制改造申报交易所审核证监会注册；北交所上市的流程如下：完成股份制改造新三板挂牌进入创新层北交所上市PAGE 11PROCEDURES TO BE LISTED怎么上市申报基本流程1全面尽职调查/向证监局报送辅导2三年（及一期）审计3内部决策：董事会、股东大会通过上市决议4申报材料制作5证监局辅导验收6完成全套IPO申报材料上报证监会、交易所注：北交所上市申报前还需满足在新三板挂牌满一年，且是创新层挂牌企业PAGE 12PROCEDURES TO BE LISTED怎么上市审核基本流程主板-核准制向证监会申报证监会反馈问询发审委会议核准批文科创板、创业板、北交所-注册制向交易所申报交易所反馈问询上市委会议注册批文证监会注册阶段问询PAGE 13LISTING FEE花多少钱上市-上市需承担费用规范成本透明成本中介费用机会成本n财务顾问费用、保荐承销费用 会计师费用、律师费、评估费等n中介机构差旅费等n审核期间股权融资受限 n审核期间并购重组受限n补缴各类税款、员工“五险一金”设立董事会、聘请专业人员支出n商业模式公开n信息披露费用显性成本隐性成本PAGE 14LISTING FEE花多少钱上市-上市需承担费用(续1)n从目前实际发生的发行上市费用情况看，我国境内发行上市的总成本一般为融资金额的 6-12%，具体收费标准如右表：n以上费用项目中，占主体部分的保荐费用、承销费用、会计师费用、律师费用和评估费用可在股票发行溢价中扣除。另外，如果地方政府为鼓励和支持企业改制上市提供相关资助的，企业上市所需费用也会相应减少。项目费用名称收费标准改制设立财务顾问/辅导费用参照行业标准由双方协商确定，一般在50-100万元之间，中位数为60万发行保荐费用参照行业标准由双方协商确定，一般在200-400万元之间，中位数为250万承销费用参照行业标准由双方协商确定，一般占承销额的5%-10%，2021年7月1日至2022年6月30日上市公司承销保荐费率用平均为7.51%，中位数为7.13%会计师费用参照行业标准由双方协商确定，一般在200-500万元之间，中位数为260万律师费用参照行业标准由双方协商确定，一般在100-350万元之间，中位数为150万评估费用参照行业标准由双方协商确定，一般在10-40万元之间，中位数为30万路演、信息披露费用参照相关标准确定，按实际发生列支上市股票登记费按所登记的股份面值收费，5亿股（含）以下为1，超过5亿股的部分，费率为0.1，金额超过300万以上部分免收上市初费/年费上交所：对2015年8月1日到2020年12月31日上市，总股本4亿股（含）以下的上市公司，暂免其在此期间的上市初费；从2016年1月1日到2020年12月31日，暂免总股本4亿股（含）以下的上市公司上市年费；2021年度，暂免收取全部新上市公司的上市初费、暂免收取总股本在4亿股至8亿股（含）之间的上市公司上市年费；2022年度：免收沪市存量及增量上市公司上市初费和上市年费深交所：总股本8亿股（含）以下的上市公司，暂免上市初费和上市年费；总股本8亿股以上的上市公司，主板上市初费为17.50万元、上市年费为7.50万元；创业板相应减半征收；2022年度：免收深市上市公司上市初费、上市年费仅供参考数据来源：上交所企业改制上市30问、Wind 终端收费模式l券商：结果导向型l会计师、律师等：工作量导向型PAGE 15LISTING FEE花多少钱上市-上市需承担费用(续2)承销保荐费报价参考n按上市日统计，最近一年（2021.7.1-2022.6.30）共有433家公司登陆A股（主板、科创板、创业板、北交所）上市，按照募集资金规模分档，各档承销保荐费用及费率