中钢洛耐收购报告书

中钢洛耐科技股份有限公司收购报告书 中钢洛耐科技股份有限公司 收购报告书 上市公司名称： 中钢洛耐科技股份有限公司 股票上市地点： 上海证券交易所 股票简称：中钢洛耐 股票代码：688119 收购人名称： 中国宝武钢铁集团有限公司 收购人住所： 中国(上海) 自由贸易试验区世博大道 1859 号 通讯地址：上海市世博大道 1859 号宝武大厦 签署日期：二〇二二年十二月 中钢洛耐科技股份有限公司收购报告书 收购人声明 本部分所述词语或简称与本报告书“第一节 释义”所述词语或简称具有相同 含义。 一、本报告书系收购人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证 券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准 则第 16 号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关 规定编写。 二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定， 本 报告书已全面披露了收购人在中钢洛耐拥有权益的股份。截至本报告书签署之 日， 除本报告书披露的持股信息外， 收购人没有通过任何其他方式在中钢洛耐拥 有权益。 三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准， 其履行亦不违反收购人 章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。 四、本次收购尚需履行的程序包括： 中国境内反垄断审查及必要的中国境外 反垄断审查、境外外商投资审查，及其他依据相关法律法规以及应其他相关监管 机构要求所涉及的必要之批准、核准、备案、许可等审批事项。 本次收购是收购 人通过国有股权无偿划转方式取得国务院国资委所持有的中钢集团 100%股权， 导致间接收购中钢集团所持有的上市公司控制权， 符合《上市公司收购管理办法》 第六十三条规定的免于发出要约的情形。 五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专 业机构外， 没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本 报告书做出任何解释或者说明。 六、收购人董事会及其董事承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重 大遗漏，并就其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 2 中钢洛耐科技股份有限公司收购报告书 目录 收购人声明 2 第一节 释义 5 第二节 收购人介绍 6 一、收购人基本情况 6 二、收购人控股股东及实际控制人 6 三、收购人从事的主要业务及最近三年财务状况的简要说明 13 四、收购人最近 5 年内的处罚、重大诉讼或仲裁事项 15 五、收购人董事、监事、高级管理人员的基本情况 15 六、收购人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股 份 5%的情况及持有金融机构 5%以上股份的情况 16 第三节 收购决定及收购目的 26 一、收购目的 26 二、未来 12 个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益股份的计划 26 三、收购履行的程序 26 第四节 收购方式 28 一、交易前后收购人持有上市公司股份的变化情况 28 二、已履行及尚需履行的批准程序 29 三、本次收购涉及的上市公司股份的权利限制情况 30 第五节 资金来源 31 第六节 免于发出要约的情况 32 一、收购人免于发出要约的事项及理由 32 二、本次收购前后上市公司股权结构 32 三、收购人受让的股份是否存在质押、担保等限制转让的情形 32 四、本次免于发出要约事项的法律意见 32 第七节 后续计划 34 一、未来 12 个月内对上市公司主营业务改变或调整的计划 34 二、未来 12 个月对上市公司及其子公司重大的资产、业务处置或重组计划 34 三、对上市公司董事会、高级管理人员进行调整的计划或建议 34 四、对上市公司章程条款进行修改的计划 34 3 五、员工聘用重大变动计划 35 六、上市公司分红政策重大变化 35 七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 35 第八节 对上市公司的影响分析 36 一、本次收购对上市公司独立性的影响 36 二、本次收购对上市公司同业竞争的影响 36 三、本次收购对上市公司关联交易的影响 39 第九节 与上市公司之间的重大交易 43 一、与上市公司及其子公司之间的重大交易 43 二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的重大交易 43 三、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排 43 四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排 43 第十节 前六个月内买卖上市交易股份的情况 44 一、收购人买卖上市公司股份的情况 44 二、收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖上市公司股份的情况 . 44 第十一节 收购人的财务资料 45 一、收购人最近三年及一期财务会计报表的审计情况 45 二、收购人最近三年及一期财务报表 45 三、最近一年的审计意见 51 四、重要会计制度和会计政策 51 第十二节 其他重大事项 53 收购人声明 54 财务顾问声明 55 律师事务所声明 56 第十三节 备查文件 57 一、备查文件 57 二、备查地点 58 附表 60 4 中钢洛耐科技股份有限公司收购报告书 第一节 释义 除非特别说明，以下简称在本报告书中有如下特定含义： 本公司、收购人、中国宝武 指 中国宝武钢铁集团有限公司 上市公司、 中钢洛耐 指 中钢洛耐科技股份有限公司 中钢集团 指 中国中钢集团有限公司 中钢科技 指 中钢科技发展有限公司， 系中钢洛耐直接控股股东 冶金科技 指 中国冶金科技成果转化有限公司 宝钢股份 指 宝山钢铁股份有限公司 马钢集团 指 马钢(集团)控股有限公司 太钢集团 指 太原钢铁(集团)有限公司 新余钢铁 指 新余钢铁集团有限公司 重庆钢铁 指 重庆钢铁股份有限公司 重钢集团 指 重庆钢铁(集团)有限责任公司 昆钢控股 指 昆明钢铁控股有限公司 八一钢铁 指 新疆八一钢铁股份有限公司 马钢股份 指 马鞍山钢铁股份有限公司 欧冶工业品 指 欧冶工业品股份有限公司 禄纬堡耐材 指 山西禄纬堡太钢耐火材料有限公司 武钢耐材 指 武汉钢铁集团耐火材料有限责任公司 国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会，系中国宝武及中 钢洛耐实际控制人 社保基金会 指 全国社会保障基金理事会 本次收购、本次无偿划转、 本次交易 指 收购人通过国有股权无偿划转方式取得中钢集团 100%股权， 从而导致收购人间接控制中钢集团持有 的中钢洛耐 41.34%股份并对中钢洛耐实现控制的 交易事项 本报告书 指 《中钢洛耐科技股份有限公司收购报告书》 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》 《格式准则第 16 号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》 元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元 本报告书若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况， 均为四舍五入原因 造成。 5 中钢洛耐科技股份有限公司收购报告书 第二节 收购人介绍 一、收购人基本情况 截至本报告书签署之日，收购人的基本信息如下： 名称 中国宝武钢铁集团有限公司 注册地址 中国(上海)自由贸易试验区世博大道 1859 号 法定代表人 陈德荣 注册资本 5,279,110. 10 万元 统一社会信用代码 91310000132200821H 企业类型 有限责任公司(国有独资) 经营范围 经营国务院授权范围内的国有资产，开展有关国有资本投资、运营业务。 (依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动) 经营期限 自 1992 年 01 月 01 日至长期 股东名称 国务院国资委(持股比例为90%)、 社保基金会 (持股比例为 10%) 通讯地址 上海市世博大道 1859 号宝武大厦 邮政编码 200126 联系电话 021-20658888 二、收购人控股股东及实际控制人 (一) 收购人控股股东、实际控制人的股权控制关系 截至本报告书签署之日，收购人的股东共有两名， 其中国务院国资委持股比 例为 90%，社保基金会持股比例为 10% 。收购人的股权控制关系如下图所示： 6 中钢洛耐科技股份有限公司收购报告书 2019 年 12 月 30 日， 中华人民共和国财政部、人力资源社会保障部、国务 院国资委印发了《关于划转国家电网等中央企业部分国有资本有关问题的通知》 (财资[2019]118 号)，明确要求将中国宝武的 10%的股权划转给社保基金会。本 次划转完成后， 国务院国资委持有中国宝武 90%股权， 社保基金会持有中国宝武 10%股权，国务院国资委为中国宝武实际控制人。截至本报告书签署之日， 前述 股权划转所涉及的工商变更登记手续尚未办理完毕。 (二) 收购人控制的核心企业及其核心业务情况 截至本报告书签署之日，收购人控制的核心企业情况如下： 序号 控股子公司 名称 经营范围 控股比例 1 宝山钢铁股 份有限公司 许可项目：危险化学品生产；危险化学品经营；危险废物经营；发电业务、输电业 务、供(配)电业务；港口经营；道路货物运输(不含危险货物)；道路危险货物 运输；特种设备制造；机动车检验检测服务。(依法须经批准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活动， 具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准) 一 般项目：钢、铁冶炼；钢压延加工；常用有色金属冶炼；有色金属压延加工；煤炭 及制品销售；金属矿石销售；金属材料销售；高品质特种钢铁材料销售；特种设备 销售；再生资源销售；销售代理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技 术转让、技术推广；化工产品生产(不含许可类化工产品)；化工产品销售(不含 许可类化工产品) ；基础化学原料制造(不含危险化学品等许可类化学品的制造) ； 普通货物仓储服务(不含危险化学品等需许可审批的项目)；国内货物运输代理； 国内集装箱货物运输代理；非居住房地产租赁；土地使用权租赁；机械设备租赁； 运输设备租赁服务； 船舶租赁； 特种设备出租； 绘图、计算及测量仪器制造； 绘图、 计算及测量仪器销售；企业管理咨询；环境保护监测；招投标代理服务；机动车修 理和维护； 货物进出口； 技术进出口； 进出口代理； 金属废料和碎屑加工处理。(除 依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动) 直接持股 48.56%，通过 子公司武钢集团有限公 司持股 13.39%，通过子 公司华宝投资有限公司 在华宝信托有限责任公 司设立的“华宝聚鑫三 号”产品持股 0.34% 2 宝武集团中 南钢铁有限 公司 本企业及成员企业自产产品及相关技术的出口，生产、科研所需原辅材料、零配件 及相关技术的进口(按[97]外经贸政审函字第 106 号和 2198 号文经营) ；制造、加 工、销售：黑色金属冶炼及压延加工，金属制品，耐火材料，炉料，建筑材料，工 业生产资料(不含金、银、汽车、