发行上市辅导计划及实施.pdf

1 *股份有限公司 发行上市计划及实施方案 根据中国证监会 2001 年 12 月 5 日发布的 首次公开发行股票工作办法 （证 监发2001125 号） ，大鹏证券有限责任公司（以下简称“大鹏证券” ）作为*股份有限 公司（以下简称****）本次 A 股发行的主承销商，同时承担责任，并拟订计 划 一、目的一、目的 促进****建立良好的公司治理，形成独立运营和持续发展的能力，督促乙方及其 董事、监事及其他高级管理人员全面正确地理解和严格遵守中华人民共和国公司 法 、 中华人民共和国证券法 、 股票发行与交易管理暂行条例及其他有关法律、 法规和政策以及有关交易所的交易规则，树立进入证券市场的诚信意识、法制意识， 具备进入证券市场的基本条件 二、内容二、内容 1、安排****的董事（包括独立董事） 、监事、高级管理人员及持有 5%以上(含 5%) 股份的股东(或其法定代表人)进行全面的法规知识学习或培训，聘请机构内部或外部 的专业人员进行必要的授课，确信其理解发行上市有关法律、法规和规则，理解作为 公众公司规范运作、信息披露和履行承诺等方面的责任和义务； 2、协助并督促****按照有关规定初步建立符合现代企业制度要求的公司治理基 础，促进****的董事、监事和高级管理人员以及持有 5%以上(含 5%)股份的股东(或其 法定代表人)增强法制观念和诚信意识； 2 3、核查****在公司设立、改制重组、股权设置和转让、增资扩股、资产评估、 资本验证等方面是否合法、有效，产权关系是否明晰，股权结构是否符合有关规定； 4、协助并督促****实现独立运营，做到业务、资产、人员、财务、机构独立完 整，主营业务突出，形成核心竞争力； 5、核查****是否按规定妥善处置商标、专利、土地、房屋等的法律权属问题； 6、协助并督促规范****与控股股东及其他关联方的关系； 7、协助并督促****建立和完善规范的内部决策和控制制度，形成有效的财务、 投资以及内部约束和激励制度； 8、协助并督促****建立健全公司财务会计管理体系，杜绝会计虚假； 9、协助并督促****形成明确的业务发展目标和未来发展计划，并制定可行的募 股资金投向及其他投资项目的规划。

三、分期实施方案三、分期实施方案 工作计划安排四个阶段进行，具体实施方案如下： 阶段阶段 内容内容 对象方式对象方式 课时课时 人员人员 第 一 期 股票发行核准程序 ABCD 集中授课 1 首次公开发行股票工作办法 ABCD 集中授课 1 公司登记管理条例 ABCD 集中授课 1 企业法人法定代表人登记管理规定 ABCD 集中授课 1 公司登记管理若干问题的规定 ABCD 集中授课 1 上市公司高层管理者不得在控股单位兼 职的通知 ABCD 集中授课 1 公司设立、改制重组的合法性、有效性 ABD 问题诊断 公司历史演变的合法性、有效性 ABD 问题诊断 业务、资产、人员、财务、机构独立规范 ABCD 经验交流 产、供、销系统独立完整规范 ABCD 经验交流 3 提出整改意见，确定公司下期整改方案 ABCD 协调会 第 二 期 证券法 ABCD 集中授课 2 公司法 ABCD 集中授课 2 股票发行与交易管理暂行条例 ABCD 集中授课 1 关于对拟发行上市企业改制情况进行调 查的通知 ABCD 集中授课 1 企业首次公开发行股票改制重组若干问 题的暂行规定 ABCD 集中授课 2 关于上市公司为他人提供担保有关问题 的通知 ABCD 集中授课 1 关于规范上市公司重大购买或出售资产 行为的通知 ABCD 集中授课 1 核查公司有关合同、协议 ABCD 专业咨询 处理公司商标、专利的法律权属 ABCD 专业咨询 处理土地、房屋的法律权属 ABCD 专业咨询 进一步协助解决同业竞争问题 ABCD 协调会 进一步协助规范关联交易 ABCD 协调会 提出整改意见，确定下期整改方案 ABCD 协调会 第 三 期 企业会计制度及实施有关问题解答 BC 集中授课 4 企业会计准则及问题解答 BC 集中授课、 案例分析 4 首次公开发行股票公司申报财务报表剥 离调整指导意见 BC 集中授课、 案例分析 2 上市公司章程指引 ABCD 集中授课 2 上市公司股东大会规范意见 ABCD 集中授课 1 刑法有关章节 ABCD 自学 禁止证券欺诈行为暂行办法 ABCD 集中授课 2 健全财务会计机构和内部审计机构 BC 问题诊断、 专业咨询 健全财务会计制度和内部管理制度 BC 问题诊断、 专业咨询 健全公司内部控制和内部审计制度 BC 问题诊断、 专业咨询 健全公司内部约束和激励制度 ABCD 经验交流 法人治理结构的权利和义务 ABCD 专业咨询 4 股东大会、董事会、监事会规范运行 ABCD 专业咨询 规范公司决策程序 ABCD 专业咨询 提出整改意见，确定下期整改方案 ABCD 协调会 第 四 期 申请公开发行股票公司报送材料标准格 式 BCD 集中授课 1 招股说明书的内容与格式 BCD 集中授课 2 上市公告书的内容与格式 BCD 集中授课 2 年度报告/中期报告编制内容与格式 BCD 集中授课 3 公开发行股票信息披露实施细则 ABCD 集中授课 2 上海/深圳证券交易所上市规则 ABCD 集中授课 3 上海/深圳交易所信息披露管理暂行规 定 ABCD 集中授课 3 协助明确业务发展目标和未来发展规划 ABCD 专业咨询 协助募股资金投资项目可行性分析 BCD 专业咨询 协助公司其他投资项目的规划 BCD 专业咨询 股东大会和董事会决议执行情况 ABCD 问题诊断 上市公司运作案例 ABCD 集中授课 4-8 法规考试、考试 ABCD 考试 4 总结 ABCD 协调会 完善工作底稿 上报工作总结报告 、申请评估 注：A 为公司发起人股东 B 为董事、监事、经理、副经理、董事会秘书及其他高级管理人员 C 为主要财务负责人及相关人员 D 为证券部有关人员 四、分期重点及效果四、分期重点及效果 （一）第一期重点及效果（一）第一期重点及效果 1、 首次公开发行股票工作办法和中国证监会股票发行核准程序的讲 座，使企业全体股东、董事、监事和高级管理人员对上市的意义、内容、辅 5 导方法，企业和机构的责任和义务，以及中国证监会等证券主管部门对股票发行 的要求和核准程序均有明确的认识，从而提高有关人员参与的自觉性。

2、 “公司登记管理”专题讲座，使企业进一步明确股份公司成立过程中具体的法 律程序，同时，对股份公司今后成立组建子公司的有关程序也有明确的认识 3、通过核查公司设立过程中的有关文件和材料，促使公司设立、改制重组、资 产评估、资本验证达到合法性和有效性的要求 4、通过核查公司历次董事会、股东大会、监事会的有关决议以及其他有关材料， 完善公司的历史演变过程，使其股权设置和转让、增资扩股、资产评估和资本验证合 法、有效 5、通过调查公司业务、资产、人员、财务、机构情况，督促其独立完整规范， 突出其主营业务，并形成核心竞争力 6、通过调查公司的产、供、销运行情况，督促产、供、销系统独立完整，避免 同业竞争，减少并规范关联交易 （二）第二期重点及效果（二）第二期重点及效果 1、 公司法 、 证券法讲座，通过普及股份制基础知识的专题培训，使股份公 司的董事、监事、高级管理人员和发起人股东对股份公司的基本特征、公司设立以及 股票上市的法律要求有一个全面的进一步了解，同时也明确自身的职权和责任，对完 善企业法人治理结构起到积极的效果，并树立严格遵守公司法和证券法的意 识 2、 “股票改制及发行与上市”专题培训，使企业董事、监事和高级管理人员对股 票发行与上市的条件和流程有了基本的认识，一方面企业更进一步明确了发行上市的 目的和具体要求，另一方面企业也对我国证券市场的规范化运作体系有了进一步的了 解。

更重要的是，企业深切地认识到股票发行上市不是根本目的，而是企业进一步发 展过程种的一种手段 3、 “为他人担保”及“购买或出售资产”专题培训，使企业相关人员了解为公司 他人担保的有关规定，以规范公司的对外担保行为；同时熟悉发生重大资产购买或出 6 售必须履行的相关手续，以及有关信息披露的要求 4、通过核查公司的商标、专利、土地及房屋等法律权属证明文件，将应归入股 份公司的相关法律权属及时转移到股份公司 5、确认公司与控股股东及其他关联方之间不存在同业竞争或已采取合适的措施 消除同业竞争，要求相关方出具避免同业竞争的承诺函 ；同时，针对存在或可能 存在的关联交易进一步进行规范，按照公平、公正和公开的原则，与相关方签署相关 协议 （三）第三期重点及效果（三）第三期重点及效果 1、 企业会计制度和企业会计准则专题讲座，使企业对新的会计制度和具 体会计准则能有效实施，尤其是今后作为上市公司规范财务会计制度以及会计报表的 真实性、 完整性， 不仅是规范公司运作的前提， 同时也是对广大股东负责的一种体现 2、通过上市公司章程指引和上市公司股东大会规范意见专题培训，使 公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员能够意识到切实按照公司章程履 行自己的权利和义务，完善和规范公司的法人治理结构对公司规范运作的重要影响。

3、通过刑法及禁止证券欺诈行为暂行办法培训，使公司相关人员能够 深切了解作为上市公司的管理人员所作所为所应承担的法律责任 4、健全公司相关的财务管理体系，完善内控制度、内部决策制度和激励制度， 并使其得到切实有效的执行，杜绝会计虚假和越权审批等不规范行为 5、规范公司法人治理结构，明确股东大会、董事会、监事会及其高级管理人员 的责权范围和义务，使公司规范运作 （四）第四期重点及效果（四）第四期重点及效果 1、通过招股说明书内容与格式等专题培训，使公司相关人员了解公司必须 披露的有关内容，为发行上市做好前期准备工作 2、通过“证交所上市规则”和“信息披露细则”等专题培训，使公司相关人员 熟悉公司发行上市后所必须履行的信息披露义务以及公司行为规范 3、结合有关案例分析，与公司董事、监事及其他高级管理人员交流相关上市公 7 司运作过程中出现的问题，避免公司今后发生类似的事件 4、根据公司所处行业状况，结合公司自身的优势和特点，协助公司制订切实可 行的发展目标和发展规划 5、协助公司董事会对募股资金投资项目进行认真筛选和充分论证，确保项目具 有良好的经济效益、符合公司主营业务发展方向并具有良好发展前景，切实对广大投 资者负责。

6、针对所的内容，组织所有应参加接受的人员进行法律法规和证券知 识考试，考察上述人员对相关知识的掌握程度 五、工作底稿五、工作底稿 大鹏证券有限责任公司作为*股份有限公司的机构将定期针对公司存在问题 会同股份公司董事、监事或有关人员认真研究整改方案，跟踪，督促整改，并逐 次说明整改情况 大鹏证券有限责任公司人员在过程中将有关资料及重。