《控股股东及实际控制人行为规范》.docx

控股股东及实际控制人行为规范第一章 总则第一条 为贯彻证券市场公开、公平、公正原则，进一步规范公司控股股 东、实际控制人行为，切实保护公司和中小股东的合法权益，根据《中华人民共 和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证 券交易所创业板股票上市规则》、 《创业板上市公司规范运作指引》及《四川依米康环境科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等法律、行政法规、部门规章及其他有关规定制订本规范第二条 控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50 %以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股 东大会的决议产生重大影响的股东第三条 实际控制人，是指虽不直接持有公司股份，或者其直接持有的股 份达不到控股股东要求的比例，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际 支配公司行为的自然人或法人第四条 以下主体的行为视同控股股东、实际控制人行为，适用本规范相 关规定：（一） 控股股东、实际控制人直接或间接控制的法人、非法人组织；（二） 控股股东、实际控制人为自然人的，其配偶、未成年子女；（三） 深圳证券交易所认定的其他主体控股股东、实际控制人其他关联人与公司相关的行为，参照本规范相关规定。

第二章 行为规范的一般原则第五条 控股股东、实际控制人对公司和中小股东承担忠实勤勉义务，自 身利益与公司、中小股东利益产生冲突时，应当将公司和中小股东利益置于自身 利益之上第六条 控股股东、实际控制人及其控制的企业不得利用关联交易、利润 分配、资产重组、垫付费用、对外投资、担保和其他方式直接或间接侵占公司资 金、资产，损害公司和其他股东的权益第七条 控股股东、实际控制人应当严格履行其做出的公开声明和各项承 诺，不得擅自 变更或解除第八条 控股股东、实际控制人不得通过任何方式直接或间接违规占用公司资金、资产第九条 控股股东、实际控制人应当善意使用其控制权，不得利用其控制权从事有损于公司和中小股东合法权益的行为第十条 控股股东、实际控制人应当保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得通过任何方式影响公司的独立性第十一条 控股股东、实际控制人与公司之间进行交易，应当严格遵守公 平性原则，不得通过任何方式影响公司的独立决策， 不得通过欺诈、虚假陈述或 其他不正当行为等任何方式损害上市公司和中小股东的合法权益第十二条 控股股东、实际控制人不得利用公司未公开重大信息牟取利益第十三条 控股股东、实际控制人应当严格按照有关规定履行信息披露义务，并保证披露的信息真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏。

第十四条 控股股东、实际控制人应当积极配合公司履行信息披露义务,并如实回答深圳证券交易所的相关问询第十五条 控股股东、实际控制人不得以任何方式泄漏有关公司的未公开重大信息，不得进行内幕交易、操纵市场或者其他欺诈活动第三章恪守承诺和善意行使控制权第十六条 控股股东、实际控制人应当按照深圳证券交易所关联人档案信息库的要求如实填报并及时更新相关信息，保证所提供的信息真实、准确、完 整第十七条 控股股东、实际控制人应当采取有效措施保证其做出的承诺能够有效施行，对于存在较大履约风险的承诺事项， 控股股东、实际控制人应当 提供深圳证券交易所认可的履约担保控股股东、实际控制人应关注自身经营、财务状况，评价履约能力，如果经 营、财务状况恶化、担保人或履约担保物发生变化等原因导致或可能导致无法履 行承诺时，应当及时告知上市公司，并予以披露，详细说明有关影响承诺履行的 具体情况，同时提供新的履约担保控股股东、实际控制人应当在承诺履行条件即将达到或已经达到时， 及时通知上市公司，并履行承诺和信息披露义务第十八条 控股股东、实际控制人在相关承诺尚未履行完毕前转让所持公司股份的，不得影响相关承诺的履行第十九条 控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不得利用其股东权 利或者实际控制能力操纵、指使上市公司或者上市公司董事、监事、高级管理人 员从事下列行为，损害上市公司及其他股东的利益：（一） 要求上市公司无偿向自身、其他单位或者个人提供资金、商品、 服务或者其他资产；（二） 要求上市公司以不公平的条件，提供或者接受资金、商品、服务 或者其他资产；（三） 要求上市公司向不具有活偿能力的单位或者个人提供资金、 商品、服务或者其他资产；（四） 要求上市公司为不具有活偿能力的单位或者个人提供担保，或者 无正当理由为其他单位或者个人提供担保；（五） 要求上市公司无正当理由放弃债权、承担债务；（六） 谋取届于上市公司的商业机会；（七） 采用其他方式损害上市公司及其他股东的利益。

一第二十条 控股股东、实际控制人应当保证公司人员独立， 不得通过以 下方式影响公司人员独立：（一） 通过行使投票权以外的方式影响公司人事任免；（二） 通过行使投票权以外的方式限制公司董事、监事、高级管理人员 以及其他在公司任职的人员履行职责；（三） 任命公司总经理、副总经理、财务总监、总工程师或董事会秘书 在本公司或其控制的企业担任除董事、监事以外的职务；（四） 向公司总经理、副总经理、财务总监、总工程师或董事会秘书等 高级管理人员支付薪金或其他报酬；（五） 无偿要求公司人员为其提供服务；（六） 有关法律、法规、规章规定及深圳证券交易所认定的其他情形第二十一条 控股股东、实际控制人应当保证公司财务独立，不得通过 以下方式影响公司财务独立：（一） 将公司资金纳入控股股东、实际控制人控制的财务公司管理；（二） 通过借款、违规担保等方式占用公司资金；（三） 不得要求公司为其支付或垫支工资、福利、保险、广告等费用或 其他支出；（四）有关法律、法规、规章规定及深圳证券交易所认定的其他情形第二十二条 控股股东、实际控制人应当保证公司业务独立，不得通过以下方式影响公司业务独立：（一） 与公司进行同业竞争；（二） 要求公司与其进行显失公平的关联交易；（三） 无偿或以明显不公平的条件要求公司为其提供资金、 商品、服务或其他资产；（四） 有关法律、法规、规章规定及深圳证券交易所认定的其他情形。

第二十三条 控股股东、实际控制人应当保证公司机构独立和资产完整，不得通过以下方式影响公司机构独立和资产完整：（一） 不得与公司共用主要机器设备、产房、商标、专利、非专利技术等；（二） 不得与公司共用原材料采购和产品销售系统；（三） 不得与公司共用机构和人员；（四） 不得通过行使投票权以外的方式对公司董事会、监事会和其他机构行 使职权进行限制或施加其他不正当影响；（五） 有关法律、法规、规章规定及深圳证券交易所认定的其他情形第二十四条 控股股东、实际控制人应当充分保护中小股东的投票权、提案权、董事提名权等权利，不得以任何理由限制、阻挠其权利的行使第二十五条 控股股东、实际控制人应当确保与公司进行交易的公平性，不得通过欺诈、虚假陈述或者其他不正当行为等任何方式损害公司和中小股东的 合法权益第二十六条 控股股东、实际控制人不得利用其对公司的控制地位，牟取届于公司的商业机会第二十七条 控股股东、实际控制人提出议案时应当充分考虑和把握议案对公司和中小股东利益的影响第四章 买卖公司股份行为规范第二十八条 控股股东、实际控制人不得利用他人帐户或向他人提供资金的方式来买卖公司股份，不得进行内幕交易、短线交易、操纵市场或其他欺诈 活动。

第二十九条 控股股东、实际控制人应当严格遵守股份转让的法律规定和做出的各项承诺，尽量保持公司股权结构的稳定第三十条 控股股东、实际控制人买卖公司股份时，应当严格遵守公平信息披露原则，不得利用未公开重大信息牟取利益第三十一条 控股股东、实际控制人买卖公司股份，应当严格按照《上市 公司收购管理办法》等相关规定履行审批程序和信息披露义务，不得以任何方式 规避审批程序和信息披露义务第三十二条 控股股东、实际控制人在下列情形下不得买卖公司股份：（一） 上市公司定期报告公告前 30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前30日起至最终公告日；（二） 上市公司业绩预告、业绩快报公告前 10日内；（三） 自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或进入决策程序之日，至依法披露后 2个交易日内；（四） 深圳证券交易所认定的其他情形第三十三条 控股股东、实际控制人出售股份导致或有可能导致公司控股 股东或实际控制人发生变更的，控股股东、实际控制人应当兼顾公司整体利益和 中小股东的合法权益第三十四条 控股股东、实际控制人转让公司控制权时，应当就受让人以下情况进行合理调查：（一） 受让人受让股份意图；（二） 受让人的资产以及资产结构；（三） 受让人的经营业务及其性质；（四） 受让人是否拟对公司进行重组， 重组是否符合公司的整体利益， 是否 会侵害其他中小股东的利益；（五） 对公司或中小股东可能产生重大影响的其他情形。

控股股东、实际控制人应当在刊登《权益变动报告书》或《收购报告书》前向深圳证券交易所报送合理调查情况的书面报告， 并与《权益变动报告书》或《收购报告书》同时披露第三十五条 控股股东、实际控制人转让公司控制权时，应当注意协调新老股东更换，防止公司出现动荡，并确保公司董事会以及公司管理层稳定过渡第三十六条 在下列情形下，控股股东、实际控制人通过证券交易系统出售 其持有的公司股份应当在出售前两个交易日刊登提示性公告：（一） 预计未来六个月内出售股份可能达到或超过公司股份总数 5 %以上；（二） 最近一年控股股东、实际控制人受到深圳证券交易所公开谴责或两次 以上通报批评处分；（三） 股票被实施退市风险警示；（四）深圳证券交易所认定的其他情形控股股东、实际控制人未刊登提示性公告的，任意连续六个月内通过证券交易系统出售其持有的公司股份不得达到或超过公司股份总数的 5 %第三十七条 提示性公告包括以下内容：（一） 拟出售的数量；（二） 拟出售的时间；（三） 拟出售价格区问（如有）;（四） 出售的原因；（五） 深圳证券交易所要求的其他事项第三十八条 控股股东、实际控制人通过证券交易系统买卖公司股份，每增加或减少比例达到公司股份总数的 1 %时，应当在该事实发生之日起两个交易日内就该事项作出公告。

公告内容至少包括以下内容：（一） 股份变动的数量、平均价格；（二） 股份变动前后持股变动情况；（三） 深圳证券交易所要求的其他事项第三十九条 控股股东、实际控制人出售股份出现以下情形之一时， 应当在通过证券交易系统出售其持有的上市公司股份前通知公司、 报告深圳证券交易所，并对出售的原因、进一步出售或增持股份计划等事项作出说明并刊登提示性 公告，在公告上述情况之前，控股股东、实际控制人应当停止出售股份一） 预计未来六个月出售股份可能达到或超过公司股份总数的 5%以上的；（二） 出售后导致持有、控制公司股份低于 50 %时；（三） 出售后导致持有、控制公司股份低于 30 %时；（四） 出售后导致其与第二大股东持有、控制的比例差额少于 5 %时第四十条 控股股东、实际控制人通过信托或其他管理方式买卖公司股份的，适用本意规定第四十一条 控股股东、实际控制人因出现严重财务困难等特殊情况， 需在本规范第三十二条、三十六条第二款规定的限制情形下出售其所持有的股份 的，应当符合以下条件：（一） 向深圳证券交易所书面申请，。