山西焦煤集团有限责任公司2018年度第五期中期票据发行方案及承诺函(发行人).pdf

山山西西焦焦煤煤集集团团有有限限责责任任公公司司2 20 01 18 8年年度度第第五五期期中中期期票票据据发发行行方方案案山西焦煤集团有限责任公司（以下简称“发行人”）2018年度第五期中期票据已向中国银行间市场交易商协会注册 中国银行股份有限公司（以下简称“中国银行”）及渤海银行股份有限公司（以下简称“渤海银行”）为本期中期票据发行的主承销商，中国银行股份有限公司为簿记管理人根据中国银行间市场交易商协会注册的相关规定及自律规则， 发行人与簿记管理人将本期中期票据的具体发行方案披露如下：一一、、 发发行行基基本本情情况况发行人：山西焦煤集团有限责任公司发行人所在类别：第二类客户债务融资工具名称： 山西焦煤集团有限责任公司2018年度第五期中期票据债务融资工具品种：中期票据主承销商：中国银行股份有限公司、渤海银行股份有限公司簿记管理人：中国银行股份有限公司注册通知书文号：中市协注[2017]MTN596号接受注册时间：2017年10月31日注册金额：人民币20亿元（即2,000,000,000.00元）本期发行金额：人民币10亿元（即1,000,000,000.00元）债务融资工具期限：5年根据中国银行间市场交易商协会关于非金融企业债务融资工具的相关规定及自律规则， 发行人与簿记管理人将本次发行的具体发行方案进行披露。

二二、、发发行行方方式式的的决决策策过过程程及及依依据据本次债券拟采取集中簿记建档的发行方式 选择集中簿记发行的主要考虑：1、簿记建档是一种市场化的发行方式，也是国外比较成熟的证券发行方式，其在各国债券市场中广泛使用从国内的实践看，大型企业债、公司债和非金融企业债务融资工具绝大多数都采取集中簿记建档的方式发行2、簿记建档定价市场化，符合公司的要求簿记建档直接接收承销团的申购订单， 其最终发行利率根据承销团的投标结果而定， 投资人在簿记投标过程中体现出的竞争和博弈能有效提高定价效率，尤其是在市场比较稳定或者市场向好，投资人需求强烈的情况下，更容易获得较为有利的发行利率3、集中簿记建档属于簿记建档发行方式的一种，指主承销商作为簿记管理人在集中簿记建档系统实现簿记建档集中处理，汇总承销团成员/投资人认购债务融资工具利率（价格）及数量意愿，按约定的定价和配售方式确定最终发行利率（价格）并进行配售的行为通过集中簿记建档系统发行，有利于保证发行过程的合规性，提高市场效率因此，本期中期票据采用集中簿记建档方式发行发行人、主承销商承诺严格按照主管部门对集中簿记建档的相关要求， 公正开展债券发行工作，本方案所有内容公司法人均已知悉。

为提高公开决策的透明度， 中国银行采取集体决策机制规范债务融资工具集中簿记建档工作， 并成立债券承销发行管理小组（以下简称“小组”）承担集体决策会议职能，小组由投资银行与资产管理部总经理室牵头， 由投资银行与资产管理部及风险管理部组成，负责对中国银行信用债承销业务的营销、授权审批、发行以及后续管理等工作进行统一管理和决策， 并作为本次集中簿记建档集体决策会议的承担机构三三、、集集中中簿簿记记建建档档的的相相关关安安排排( (一一) )发行时间安排发行时间安排详见《山西焦煤集团有限责任公司2018年度第五期中期票据募集说明书》 (二二) )定价原则定价原则1、足额或超募的定价申购时间截止后， 簿记管理人将全部合规申购单按申购利率由低到高逐一排列， 取募满集中簿记建档总额对应的申购利率作为最终发行利率2、认购不足的定价簿记建档中， 如出现全部合规申购额小于簿记建档总额的情况，则采取以下措施：（1）提高利率区间再次簿记，并在规定时间内完成簿记2）缩减发行总额（三）配售（三）配售1、配售原则簿记管理人应根据债务融资工具申购情况， 遵守价格优先的原则对全部有效申购进行配售 承销团成员的获配金额不得超过其有效申购中相应的申购金额。

2、配售方式簿记管理人原则上采用如下方式安排配售：（1） 如簿记区间内的合规申购总金额低于或等于集中簿记建档总额，原则上应对全部合规申购进行全额配售；（2）如簿记区间内的合规申购总金额超过簿记建档总额，原则上应对发行利率以下的全部合规申购进行全额配售， 对等于发行利率的合规申购进行按比例配售3、配售调整情况簿记管理人应当对配售情况进行核查对有下列情形之一的，经簿记管理人集体决策机制议定，可对配售结果进行适当调整，并做好相关记录：（1）对主承销商和承销团成员设有基本承销额的，须满足对基本承销额的配售；（2）对合规申购总金额超过簿记建档总额的，若按比例配售导致出现某配售对象边际上的获配量小于1000万元的情况， 经与其协商，可整量配售或不配售如有以上情形，簿记管理人将做好说明和记录，并妥善保存4、不予配售情况对有下列情形之一的， 簿记管理人经过集体决策机制议定，可不予配售：（1）拟配售对象的名称、账户资料与其登记的不一致的；（2）拟配售对象有违法违规或者违反诚信原则历史的如有以上情形，簿记管理人将做好说明和记录，并妥善保存 (四四) )有效申购不足或缴款不足的应对方案有效申购不足或缴款不足的应对方案发行过程中，如出现有效申购不足或缴款额不足，且在提高利率区间再次簿记或缩减本期发行金额后仍未能解决， 导致本次发行面临发行失败的情况，发行人将与主承销商、簿记管理人协商，选择采取以下方案中的一种：1、由主承销商按照承销协议约定，对本期债券进行余额包销。

2、本次发行取消，由发行人通过主承销商在中国银行间市场交易商协会综合业务和信息服务平台告知承销团成员/投资人四四、、 风风险险与与对对策策本期债务融资工具的发行人、主承销商、簿记管理人等面临多种风险 相关机构的行政负责人已知悉本次簿记发行可能涉及的风险并已采取相应防范措施一）违约风险（一）违约风险本期中期票据发行中涉及的所有法律文件， 签署各方均应严格遵守， 如出现任何一方单方面违约， 其余各方将面临违约风险应应对对措措施施：本期债务融资工具发行相关的协议文本中严格规定了相关主体的违约责任，相关主体协议文本进行存档备查，一旦发生相关主体的违约行为， 受害方即可按照协议约定主张自身合法权利同时，在本期债务融资工具发行过程中，严格执行信息披露的相关规定， 并在相关主体之间实现最大限度的发行信息共享，从而降低各方因信息不对称造成单方面违约的概率二二））操操作作风风险险参与机构任何一方出具的文件、 协议内容要素错误或未及时完成缴款、 付款等操作； 簿记现场设备故障或相关人员操作失误，未收到或未统计部分认购邀约等情况， 导致发行延时或失败及其他操作风险应对措施应对措施： 簿记管理人应完善内控制度， 引入复核复查程度，强化内部风险控制，制定详细的操作规程，并加强对相关人员的专业培训，减少操作失误。

三）认购不足风险（三）认购不足风险本期债券发行过程中可能出现有效申购不足或缴款额不足，且在提高利率区间再次簿记或缩减本期发行金额后仍未能解决，从而导致本次发行面临发行失败的风险应对措施应对措施：发行人将与主承销商、簿记管理人协商，选择采取以下两种方案中的一种： 或者由主承销商对本期债券进行余额包销，或者取消本次发行若取消本次发行，则由发行人通过主承销商在中国银行间市场交易商协会综合业务和信息服务平台告知四四））包包销销风风险险主承销商在簿记建档发行过程中， 未能全额募集债券公告发行量，按照相关协议要求，主承销商对余券履行余额包销义务，存在包销风险应对措施应对措施： 本期债务融资工具簿记建档管理人在本期债务融资工具发行前向潜在的投资机构进行了积极推介和充分询价， 并对本期债务融资工具发行时点的市场情况进行了充分预估， 在此基础上制定本期债务融资工具发行的簿记区间，在宏观政策、市场走势不发生剧烈变化的情况下， 可最大限度降低本期债务融资工具的包销风险同时，簿记建档管理人将提前做好包销预案，在遇到宏观政策或市场环境发生剧变、 确实需履行包销程序的情况下，及时按照承销协议相关约定启动包销流程，按时全额募集款项的缴付。

五五））分分销销系系统统风风险险本期集中簿记建档配售结果通过托管机构进行分销、缴款，如分销系统发生故障，可能面临操作系统风险应应对对措措施施：：簿记建档管理人安排专人负责本期债务融资工具的分销工作，并按时向托管机构提交分销所需的材料，确保托管机构及时完成确权， 并督促分销机构在规定时限内完成分销工作对于分销系统故障等不可抗力造成未按时完成分销工作的，在相关分销协议中约定后续处理流程及相关方的权利义务， 确保在系统故障情况下本期债务融资工具发行工作的妥善处理， 保障投资人、发行人等相关机构的合法权利六）推迟发行风险（六）推迟发行风险本期债务融资工具集中簿记建档期间如发生货币政策调整等重大不利事件，可能出现簿记结果超出发行人预期而推迟发行或调整利率区间的风险应对措施应对措施：簿记建档管理人在债券发行前对货币政策及市场走势做好预判， 尽量避开选择货币政策敏感期作为发行时间窗口；如最终确定在货币政策敏感期发行，簿记建档管理人与发行人沟通，在确定簿记区间时综合考虑货币政策可能变动的因素， 最大限度避免因货币政策调整造成市场实际利率水平超出既定簿记区间的情况出现；另外，如因货币政策调整造成发行利率与发行人预期偏离过大而推迟发行的，簿记建档管理人、发行人等相关机构应将货币政策变动、 相关各方意见及最终决策做好记录以备后查。

五、重大（或重要）事项五、重大（或重要）事项本机构已按照 《非金融企业债务融资工具公开发行注册工作规程》第二十八条和《非金融企业债务融资工具公开发行注册文件表格体系（2016年版）》之M.13 表，对本机构是否发生重大（或重要） 事项进行排查， 并已在本次发行相关的 “募集说明书”中完成补充披露、条款修改及相关承诺本机构承诺无其他未报告处置的重大（或重要）事项本机构承诺在发行结束前对本机构是否发生重要事项， 或发生非重要、 但可能对投资价值及投资决策判断有影响的事项进行持续跟踪和排查；如有上述事项发生，本机构承诺按照《非金融企业债务融资工具公开发行注册工作规程》、 《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》 等相关规则指引要求及时处理并通告协会发发行行人人承承诺诺函函我公司发行山西焦煤集团有限责任公司2018年度第五期中期票据已向中国银行间市场交易商协会注册经与主承销商、簿记管理人中国银行股份有限公司商议确定，本次发行拟采取集中簿记建档方式，我公司特此承诺如下：1、我公司承诺遵守相关法律法规、自律规则及协议规定开展集中簿记建档工作，不干扰集中簿记建档工作的正常展开，不实施或配合实施不正当利益输送行为，不做出有违债券公开、公平、公正发行的行为。

2、我公司已充分知晓集中簿记建档发行的潜在风险，并采取了相应措施，承诺接受簿记建档结果，严格按照集体决策、公平透明要求执行。