韩国《资本市场统合法》修改版.ppt

자본시장통합법자본시장통합법韩国《资本市场统合法》小组成员：小组成员： 张贞美（韩国）张贞美（韩国） 乌萨（阿塞拜疆）乌萨（阿塞拜疆） 杨雷（中国）杨雷（中国）主要内容主要内容一、起因：（一、起因：（1 1）韩国证券市场介绍）韩国证券市场介绍 （（2 2）韩国）韩国《《资本市场统合法资本市场统合法》》出台背景介绍出台背景介绍二、改进：韩国二、改进：韩国《《资本市场统合法资本市场统合法》》主要内容介绍主要内容介绍三、影响：韩国三、影响：韩国《《资本市场统合法资本市场统合法》》对证券市场的影响对证券市场的影响一、韩国证券市场介绍一、韩国证券市场介绍1、发展进程2、证券市场构成3、股票发行制度4、债券发行制度5、证券监管韩国证券市场介绍韩国证券市场介绍 1956 年 3 月 3 日,韩国证券市场建立证券交易所第一次开盘的时候上市公司只有 12 家截至 2004 年底, 韩国证券市场的市价总值在世界交易所联盟会员国五十多个市场中排第十六位, 成交金额排第十二位与香港证券市场相比, 韩国证券市场市价总值略低, 但其成交金额却高出香港证券市场。

2005 年 1 月份, 韩国证券交易所、韩国期货交易所和韩国创业板市场合并, 成立韩国证券期货交易所截至2008年2月，韩国证券期货交易所KRXKRX市场上市企业数1769家，占世界的第9位；交易额1170亿美元，占世界的第14位；市价总额1016亿美元，占世界的第十六位1 1、发展进程、发展进程韩国证券市场介绍韩国证券市场介绍 韩国证券期货市场（Korea Exchange，简称KRX）是韩国政府于2005年1月将韩国证券市场（KSE）、韩国期货市场（KOFEX）及韩国创业板市场（KOSDAQ）合并后成立的拥有多样金融商品的综合性证券市场KRX市场由主板市场、高斯达克主板市场、高斯达克KOSDAQKOSDAQ市场（创业板）和期货市场（创业板）和期货市场（衍生产品）市场（衍生产品）构成该市场交易的主要商品有股票、债券、衍生产品、期货股票、债券、衍生产品、期货等2 2、证券市场结构、证券市场结构韩国证券市场介绍韩国证券市场介绍主板市场：主板市场主要是大型企业大型企业为中心的市场也称为一板市场，指传统意义上的证券市场（通常指股票市场），是一个国家或地区证券发行、上市及交易的主要场所，要求标准较高。

韩国主板市场上市公司股票市值为韩国股票市场总市值的90%目前，该市场共有924只股票、27个ETF、43种受益凭证、2505个股票挂钩权证，有KOSPI、KOSPI200、KRX100等多种指数2 2、证券市场结构、证券市场结构韩国证券市场介绍韩国证券市场介绍高斯达克KOSDAQ市场（创业板）：创业板又称二板市场，是主板之外的专为暂时无法上市的中小企业和新兴公司提供融资途径和成长空间的证券交易市场参考欧洲和日本同类市场的模式，于1996年7月1日设立并正式开场交易的.这是一个在已有的场外交易市场(OTC市场)的基础上发展起来的市场,旨在“给风险企业提供稳定的资金来源给风险企业提供稳定的资金来源, ,给给投资者高风险高收益的投资机会投资者高风险高收益的投资机会在该市场上市的公司主要为高科技企业和中小企业高科技企业和中小企业，其中IT企业占53%，制造业企业占20%假戏真做假戏真做 融资赌博融资赌博 信息不透明、庄家操纵股市、炒题材、信息不透明、庄家操纵股市、炒题材、上市企业做假账上市企业做假账2 2、证券市场结构、证券市场结构韩国证券市场介绍韩国证券市场介绍期货市场（衍生品市场）：1999年2月，韩国期货交易所（KOFEX）在釜山正式成立，当年就推出了美元期货及期权、CD利率期货、国债期货、黄金期货。

韩国KOSPI 200指数期权采用欧式期权，乘数为100,000韩元，假设权利金为0.01点，那么期权价格则为1000韩元，仅相当于8人民币，其金额之小甚至可以与彩票媲美低门槛使得散户投资者也能轻松参与股指期货期权的交易，大大扩大了可以参与金融衍生品交易的投资者范围股票指数作为金融期货是股票的一级衍生品门槛低，老太太上街买菜，都可以随便买点股指期货2 2、证券市场结构、证券市场结构韩国证券市场介绍韩国证券市场介绍股票发行市场：股票发行市场：在韩国主板市场, 有偿增资的发行方法大致分为股东配股, 第三者配股和公募发行, 其中股东配股和公募发行较为常见无偿增资的发行方式虽然与股东分配方式的有偿增资有所类似, 但其区别是无偿增资不需缴纳新股股款及提供招股申请书3 3、股票发行基本制度、股票发行基本制度韩国证券市场介绍韩国证券市场介绍股票上市制度股票上市制度：：一个申请初次上市的公司必须向KRX提交上市申请, 申请书中应说明公司经营、财务状况、股票所有权的分布、公司在该行业的市场份额等信息申请书的附件有公司注册证明、公司成立文件、财务报表、注册会计师根据三年经营业绩签署的审计报告、注册报表和一份证券分析报告。

接到上市申请后, KRX 就开始审查并决定有关公司是否符合上市条件如果符合,则 KRX批准其上市3 3、股票发行基本制度、股票发行基本制度韩国证券市场介绍韩国证券市场介绍KRXKRX的发行上市指标的发行上市指标：：保荐人、公众持股比例、股票锁定期或禁售、经营年限或设立年限、公众流通股数量、资本金额、股东人数、信息披露、做市商和公众流通股市值等; 此外, 为减小投资者的风险, 防止主要股东借上市套现股票, KRX 有股票冻结或禁售条款, 对公司发起人、原始股东、董事会成员、监事会成员、高级管理人员、持股超过规定比例的大股东、提交上市申请前特定期限内加入的股东甚至公司雇员等相关人员所持有股份的出售、转让或交易进行适当限制3 3、股票发行基本制度、股票发行基本制度韩国证券市场介绍韩国证券市场介绍市场交易秩序：市场交易秩序：为避免价格波动过大和维护市场秩序, KRX 规定, 股票价格的波动不得超过前一交易日收盘价的 15%当股票价格或交易活动出现异常时, KRX 有权停止其交易, 并要求该公司直接披露相关信息信息披露后, 可重新交易该公司股票但如果披露后因谣言造成的后果无法解决, 交易可延期。

3 3、股票发行基本制度、股票发行基本制度韩国证券市场介绍韩国证券市场介绍公司债券发行市场公司债券发行市场：：韩国从1972 年开始发行公司债券, 大多数公司债券是以固定利率息票债券形式发行的, 起初规定以担保债券为主, 但是随着金融自由化发展, 无担保债券发行越来越大韩国商业法规定, 只有 KRX 上市或登记的公司才可以发行公司债券公司债券发行量最多可达公司资本和公司留存利润之和的 4 倍公司债券通过公开发行的方式, 由债券公司、银行、信托投资公司和其他金融机构组成的承销团包销韩国公司债券发行分公募发行和私募发行两种方式4 4、债券发行基本制度、债券发行基本制度韩国证券市场介绍韩国证券市场介绍公司债券的上市标准与程序：公司债券的上市标准与程序：KRX 要求申请者必须在注册报告被证券交易委员会接收后方可提交债券上市申请债券上市标准: 公司有 5 亿韩元以上实收资本金 (担保债券和抵押债券除外); 公开发行并且保持发行量在 3 亿韩元以上(面值); 债券发行后未满 1 年; 未回购数量在 3 亿韩元以上( 面值); 统一的债券证书并符合有关规定4 4、债券发行基本制度、债券发行基本制度韩国证券市场介绍韩国证券市场介绍韩国证券市场实行集中统一管理,监管体系分为两个层次。

第一层次是全国性的监管机构即韩国金融监管委员会韩国金融监管委员会(FSC)(FSC)，，主要职责是对与金融监督有关的事项进行审议、决策, 审批金融机构的设立、撤销以及领导金融监督院; ;第二层次是证券期货市场委员会（证券期货市场委员会（KRXKRX）） 和证券业协会5 5、证券市场的监管、证券市场的监管韩国证券市场介绍韩国证券市场介绍(一)发行市场监管（一级）规范韩国证券发行市场的法律法规有《商业法》、《证券交易法》、《证券承销营业规则》等注册公司须在每一经营年度后三个月内向 FSC 提交其财务报告, 并供公众查阅, 公司营业和管理的重大变化必须在 FSC 备案将要公开发行且发行数量在 10 亿韩元以上的公司必须在 FSC 填报注册登记表, 包括公司业务和公开发行的所有信息5 5、证券市场的监管、证券市场的监管韩国证券市场介绍韩国证券市场介绍(二)流通市场监管（2级）KRX对流通市场监管分股票监视、调查和处罚三个步骤KRX 的股票监视部运用对所有的股票价格变动、交易、上市公司信息披露和市场股票监视报警系统股票监视报警系统 (SWAS),(SWAS),突发事件进行实时监控流程：收到 SWAS 发出的报警后, 股票监视分析员立即对异常交易、市场传闻、该股票的历史数据进行分析。

某个股票的价格和交易量变化剧烈时, 或者市场上有关于该公司的传闻时监视分析员就要求上市和信息披露部门命令该公司就市场传闻进行证实如果需要进一步分析, 监视分析员就会和市场监督部一起进行深入调查5 5、证券市场的监管、证券市场的监管韩国证券市场介绍韩国证券市场介绍(三)信息披露制度1、发行市场的信息披露注册报告和招股说明书是一级市场信息的主要来源注册报表包括企业的营业概况, 公开发行的简介, 筹集资金的用途, 营业和财务状况, 财产和股份, 审计意见等2、流通市场的信息披露韩国的定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告上市公司必须在每一经营年度结束后的 90 天之内、每一经营年度上半年结束后 45 天之内向 KRX 提供营业报告并向公众公布5 5、证券市场的监管、证券市场的监管二、韩国二、韩国《《资本市场统合法资本市场统合法》》出台背景介绍出台背景介绍韩国韩国《《资统法资统法》》出台背景介绍出台背景介绍在整个世界范围内，随着资本市场的繁荣发展，资本市场金融混业经营格局和金融全球化、企业经营形态壁垒的弹性化和金融产品的多样化,金融法制必须应对新型金融环境,监管变得越来越难，法律因自身的稳定性很难适应资本市场的高速变化。

为了充分保护新型投资产品的金融消费者,确保资本市场的信赖性和有效性，英国、德国、澳大利亚、日本等国家均已制定了资本市场统合法并采用统一金融监管的模式韩国韩国《《资统法资统法》》出台背景介绍出台背景介绍韩国是否应该尝试？韩国是否应该尝试？韩国在亚洲金融危机中遭受重创，政府迫不得已向国际货币基金组织(IMF)寻求援助，同时引致IMF对韩国经济改革的施压，提出了相关的财政、金融改革方案，其中金融改革方案中提及设立单一金融监管机构等内容，并要求在年内实施1998年4月，韩国终于成立了单一的金融监管当局，即金融监督委员会2003年，韩国政府也开始推进统一金融法的制定，2005年2月17日，韩国政府发表了将证券交易法、期货证券交易法、期货交易法及间接投资资产运用法交易法及间接投资资产运用法等资本市场相关法律统一成为“ “关于金融投资业及资本市场的法律关于金融投资业及资本市场的法律” ”（或称“资本市场整合法”或称“资本市场统合法”）的制定计划 2007年7月3日，韩国国会通过了能够引起韩国金融业“大爆炸”的《资本市场统合法》韩国韩国《《资统法资统法》》出台背景介绍出台背景介绍就目前而言，韩国证券业并未摆脱落后形态，在这一有限的市场里，众多小型证券公司开展着几乎同样的业务，证券市场的未来可想而知。

韩国政府希望紧跟时代潮流变革金融体制，为韩国资本市场的发展注入新的力量韩国证券公司试图通过《资本市场统合法》在国会表决通过，从手续费经营方式走向投资银行（IB）的变身过程 不同的金融交易机构不同的金融交易机构存在不同的法律规定存在不同的法律规定韩国韩国《《资统法资统法》》出台背景介绍出台背景介绍现有法律现有法律存在监管空白存在监管空白问题问题引进技能别的规律体制引进技能别的规律体制资本市场统合法资本市场统合法在法律上列举在法律上列举金融商品的种类金融商品的种类金融商品创新度低金融商品创新度低引进金融商品概括主义引进金融商品概括主义 限制证券业，资产运限制证券业，资产运用业之间的兼业用业之间的兼业“ “协同效应协同效应” ”有限有限业务领域的扩大业务领域的扩大缺乏完善的缺乏完善的投资者保护制度投资者保护制度投资者信任度较低投资者信任度较低强化投资者的保护制度强化投资者的保护制度转化成按技能的规制转化成按技能的规制金融投资商品的概括主义金融投资商品的概括主义业务范围的扩大业务范围的扩大投资者的保护投资者的保护资本市场整合法资本市场整合法完成概括主义技能别的规制完成概括主义技能别的规制缓和进入规制缓和进入规制缓和缓和NCRNCR强化投资者保护强化投资者保护施行令预告施行令预告《《资本市场统合法资本市场统合法》》正式实行正式实行其后日程其后日程07.7.3 07.7.3 国会通过国会通过08.4.708.4.709.2.409.2.4韩国韩国《《资统法资统法》》出台背景介绍出台背景介绍三、韩国三、韩国《《资本市场统合法资本市场统合法》》主要内容介绍主要内容介绍1. 1. 确定按金融功能进行区分的规制机制确定按金融功能进行区分的规制机制• 不管金融投资产业的运行主体是什么, 只要具有同样的经济实质的金融功能，就必须遵守同样的规定。

2. 2. 引进了引进了“金融投资商品金融投资商品”的概括主义的概括主义抽象的定义金融投资商品的概念，把将来会出现的所有金融商品概括到范围之内韩国韩国《《资统法资统法》》主要内容介绍主要内容介绍3. 3. 扩大业务的范围扩大业务的范围允许金融投资之间的兼业，概括式允许附随业务, 允许给付结算业务，引进投资劝告代理人制度 金融投资业之间的兼业: 有利于大型化的金融投资公司的出现 4. 4. 投资者保护制度的先进化投资者保护制度的先进化建立高度集中统一的金融监管体制并制定资本市场统合法的最重要的目的之一就是为了消除规制的空白同时资本市场统合法作为强化对投资者利益保护的重要法规,通过说明义务的强化、适合性原则的引进、未邀请劝诱的禁止等投资劝诱规制、投资广告规制、防止利害冲突机制的引进等多种制度来寻求投资者利益保护的强化韩国韩国《《资统法资统法》》主要内容介绍主要内容介绍从按机关规制转化为按金融从按机关规制转化为按金融功能功能规制规制• 以前 : 及时进行同业金融机能，如果金融机关不同的话，适用不同的法律规则• 改善 :同样的金融功能，适用同样的规则 证券证券场外派生商品场外派生商品场内派生商品场内派生商品金融投资商品金融投资商品投资买卖业投资买卖业 投资中介业投资中介业集合投资业集合投资业 投资责成业投资责成业投资咨询业投资咨询业 信托业信托业金融投资业金融投资业一般投资者一般投资者 专门投资者专门投资者投资者投资者按照专门知识的程度，投资资金的规模，投资风险的承受能力来进行分类按风险的大小进行分类把金融投资会社简化为6种按金融功能分类按金融功能分类韩国韩国《《资统法资统法》》主要内容介绍主要内容介绍引进金融投资商品的概括主义引进金融投资商品的概括主义 从列举主义转化为概括主义从列举主义转化为概括主义• 以前 :只能经营在法令上列举的金融投资商品,列举的金融商品才可以受到投资者保护规则 • 改善 :允许所有警容投资商品的设计和经营，所有金融投资商品会受到投资者保护 金融商品整体存款保险契约有价证券派生商品新种金融商品金融商品整体存款保险契约金融投资商品韩国韩国《《资统法资统法》》主要内容介绍主要内容介绍概括性的定义：具有投资性的所有金融商品概括性的定义：具有投资性的所有金融商品证券公司业务范围的证券公司业务范围的扩大扩大r 允许金融投资业之间的兼营允许金融投资业之间的兼营• 以前 :细分为证券业，期货业，资产运用业，信托业，投资咨询业，投资责成业等限制相互之间的兼营 • 改善 :允许按照经济实质来分的6种金融投资业之间的兼营 r 概括地允许附随业务概括地允许附随业务• 转化为在原则上允许附随业务，在例外情况下禁止的体制r 通过引进销售劝导者制度扩充销售网通过引进销售劝导者制度扩充销售网• 引进受金融投资会社的委托，中介金融投资商品销售的“销售劝导者”制度• 同等地使用适用于金融投资会社的“投资劝导”规则，以防止不完整销售r 扩大集合投资业的业务扩大集合投资业的业务• 扩大间接投资机构, 扩大间接投资对象资产的范围, 允许对投资对象资产没有限制的基金等韩国韩国《《资统法资统法》》主要内容介绍主要内容介绍投资者保护制度的完善投资者保护制度的完善r 引进投资劝导规制，实现了发达国际水平的投资者保护的制度化引进投资劝导规制，实现了发达国际水平的投资者保护的制度化• 全面地引进了全面地引进了Product GuidanceProduct Guidance- 说明商品的内容和投资风险后，确认对方了解说明的内容，同时设置了关于因未履行发生的原资本损失的损害赔偿规定• 引进了引进了SuitabilitySuitability原则原则- 投资劝导前投资目的, 财产状况, 投资经验等 通过面谈把握投资自者的特点• 新设了对新设了对Unsolicited CallUnsolicited Call规制规制- 如果投资者不愿意的话，禁止通过，访问等方法来劝导投资r 设置了利害相关防治体系设置了利害相关防治体系• 常时管理因金融投资业兼营而产生利害相冲的内部管理系统设置的义务化• 利害相冲比较大的金融投资业之间进行兼营时，把组织分离，限制委员和职员兼职的义务化r 扩大发行公示规制的适用范围扩大发行公示规制的适用范围• 把发行公示规制（有价证券呈报公示）扩展到所有需要投资者保护制度的有价证券- 发行主体准予国家的债券（国债，地方债，特殊债）除外韩国韩国《《资统法资统法》》主要内容介绍主要内容介绍韩国韩国《《资统法资统法》》主要内容介绍主要内容介绍韩国韩国《《资统法资统法》》主要内容介绍主要内容介绍四、韩国四、韩国《《资本市场统合法资本市场统合法》》对证券市场的影响对证券市场的影响韩国韩国《《资统法资统法》》对证券市场的影响对证券市场的影响1、消除银行和证券公司之间的业务区分、缓和各种金融限制及加强对投资者的保护，即把一直以来证券、资产运营、期货和信托行业等各自为政的金融业务合而为一，使得资本市场进入合并的新时代资本市场进入合并的新时代。

2、《资本市场统合法》之所以引人关注是由于资本市场合并以后，证券公司的业务扩大，证券公司可以像普通银行那样开展存取款和汇款存取款和汇款等业务证券业和银行业的业务合并，使得整体金融市场的版图随之而改变 3、一直以来，存取款和汇款等业务被认为是银行的专有业务，今后证券公司也将提供类似服务，可以为消费者提供更多的方便消费者提供更多的方便 4、实行合并法，还可以加强对投资者的保护合并法规定，金融公司不得任意访问投资者或通过兜揽生意，企业和投资机构打出的不得任意访问投资者或通过兜揽生意，企业和投资机构打出的公告必须准确无误公告必须准确无误合并法还严格规定了经营不良企业退出市场的基准，从而提高了市场的透明度 韩国韩国《《资统法资统法》》对证券市场的影响对证券市场的影响证券公司在转变成投资银行转变成投资银行的过程中需做出四方面的努力，具体包括扩扩大公司资本、为加强投资银行和资产管理进行组织改革、进军海外资本大公司资本、为加强投资银行和资产管理进行组织改革、进军海外资本市场和直接投资、培养并吸引人才市场和直接投资、培养并吸引人才目前，许多证券公司计划将资本规模最多增至5万亿韩元，同时为吸引优秀人才，由公司首席执行官亲自出面召开海外就业说明会。

特别是为开拓国外市场，韩国证券公司正在进军越南、中国以及印度等亚洲新兴市场，并通过收购不良债权、投资房地产、兼并等手段取得实质性成果 专家认为，培养向企业和投资者提供综合“金融处理方案”的投资银行，对韩国金融市场的发展来说是必需的而政府制定《资本市场统合法》，培养投资银行也是出于这一目的对证券经纪公司（证券交易的中介人）的影响对证券经纪公司（证券交易的中介人）的影响37证券公司的主要战略证券公司的主要战略证券社Vision大型化大型化PI 的扩大资产管理的强化海外进出Samsung Securities Co.,Ltd2020年 GLOBAL TOP 10•自己资本15万亿(2020年)• 新 设 PI PART • 确立风险管理系统• 新设资产安排战略PART• 级别Master制度• 进出纽约，伦敦，香港等3个法人，进出emerging market Daewoo Securities Co., Ltd. 2015年 代表亚洲的GLOBAL•自己资本 12万亿(2015年)•PI投资扩大为7千亿• 开设资产管理CENTER• 保住越南，印度尼西亚，巴西的当地销售网Woori Investment & Securities Co., Ltd. 2010年代表亚洲的投资银行•自己资本 5万亿(2010年)•经营WM CENTER• 新加坡，东南亚IBCENTERHyundai Securities Co., Ltd.提供第一流的金融solution 的韩国最高级投资银行•自己资本 5万亿(2010年)•内部限度4,500亿• 承受资产运用社• 进出越南，哈萨克，印度等海外市场Daishin Securities Co., Ltd.GLOBAL控股投资银行•发 行 海 外 DR (4,500亿)Mirae Asset Securities Co., Ltd.亚洲leading bank 金融服务会社•有偿增资以及发行 CB(7,925亿)•在CB发行资金中投资3千亿 PI• 开设资产管理]CENTER• 进出英国，香港，印度，越南市场Tong Yang Investment BankGLOBAL 金融投资会社• 先导CMA市场 Hanwha Securities Co., Ltd.以etai为作为基础的投资银行Kyobo Securities Co., Ltd.东北亚最精英的投资银行行业动向r 大型社之间扩充资本，扩大大型社之间扩充资本，扩大PI PI ，强化资产管理，进入海外市场等成长战略很相似，强化资产管理，进入海外市场等成长战略很相似r 中小型社推进了资产管理以及特定中小型社推进了资产管理以及特定IBIB业务等的特化战略业务等的特化战略韩国韩国《《资统法资统法》》对证券市场的影响对证券市场的影响谢谢 谢谢 (∩_∩)(∩_∩)。