审计委员会组织规程(ppt ).ppt

审计委员会组织规程审计委员会组织规程(ppt )2審計委員會組織規程大綱n審計委員會之目的與其成員之義務n審計委員會之組成n審計委員會之職責範圍n審計委員會之會議n專家之聘任與委員會工作之授權n審計委員會議程之規劃n建立風險管理三道防線與集團事業管理以健全公司治理3股東大會監察人*獨立行使職權董事會*審計委員會@管理性委員會 薪酬委員會總經理業務,財務,人事 ... .內部控制內部稽核我國企業公司治理之組織結構 所 有 權決策、、經營權決策審核及 監督決策 擬訂及執行監察權提名委員會* 含獨立董事、、監察人@ 依公司治理實務守則宜優先設置之4公司治理之相關作業控 制 環 境.公司治理‧ ‧政策及準則、、規範‧ ‧程序及工作指示企業風險董事會管理當局監察人(稽核及確認) 內部稽核資訊管理營運風險市場違法/違約財務危機策略性風險舞弊人力資源信譽監督活動忠實注意遵循與確認稽核內控自評.‧稽核委員會‧ ‧規章 策略面營運面5審計委員會之目的與成員之義務n基於董事會之授權監督下列事項 (規程 §3) - 公司財務報表之允當表達 - 簽證會計師之選（（解））任及獨立性與績效 - 公司內部控制之有效實施 - 公司遵循相關法令及規則 - 公司存在或潛在風險之管控n委員會成員之義務 (規程 §12) - 應以善良管理人之注意，，忠實履行本組織規程所訂之職責 - 對董事會負責，，且將所提議案交由董事會決議n定期檢討 (規程 §13) - 應定期檢討組織規程相關事項，，必要時，，得提供董事會修正 6審 計 委 員 會 之 組 成n委員會之組成 (規程 §4) - 由董事會決議由至少三名董事組成之，，其中應有一名以上獨立董事參與，，並由獨立董事擔任召集人及會議主席。

- 委員會中獨立董事應至少有一名具有會計或財務專業背景 - 董事加入本委員會之任期，，除法令或本公司章程、、規則另有規定者外，，為董事會決議之日起，，至董事任期屆滿、、董事辭任本委員會或董事之職務、、或董事會另行決議以代替原董事為本委員會成員之日止 - 為有效達成審計委員會及獨立董事之效能，，本公司之獨立董事經連選連任者，，其擔任本委員會成員合計之任期不得超過九年 7審計委員會之職責範圍n主要職責如下 (規程 §5 項#1) - 審核公司會計制度、、財務狀況及財務報告程序 - 審核公司取得或處分資產、、從事衍生性商品交易、、企業合併、、分割、、收購及股份受讓、、資金貸與及背書保證、、及其資訊公開等重大財務業務行為之處理程序 - 與公司簽證會計師進行溝通及交流 - 審核公司內部控制制度之訂定與修正 - 審核內部控制制度之有效實施，，包括內部控制制度績效之評估、、提名內部稽核主管之適當人選暨對內部稽核人員及其工作進行考核 - 評估監督公司存在或潛在之各種風險 - 審核公司遵守法律規範之情形，，包括與相關部門經理人員共同審查對公司財務報告有重大影響之法律事件、、法規遵循政策及主管機關所要求之報告或詢問。

- 審核涉及董事利益衝突應迴避表決權行使之交易，，包括重大關係人交易、、取得或處分資產、、資金貸予及背書保證等 - 評核會計師之資格並提名適當人選 8審計委員會之職責範圍(續)n執行前項職責得為下列事項之審核或處理 (規程 §5 項#2) - 建議更換簽證會計師 - 會計師簽證費用或其他相關費用之審核 - 對簽證會計師為本公司進行非審計工作之審核 - 對本公司財務報表與公司相關部門經理人員之溝通 - 對會計準則適用之疑義及股東或其他第三人對本公司財務報表之建議或問題之審核 - 對本公司財務預測或有關盈餘之揭露等事項之審核 - 對會計師獨立性之審核 - 對會計師所提供予本公司有關上市上櫃公司治理實務守則第三十條第一項後段所定之意見之審核 - 對第三人為新台幣 元以上之捐贈 - 對公司資訊揭露符合相關法令、、規則或股東權益保障之審核及建議 9審 計 委 員 會 之 會 議n會議方法 (規程 §6) - 每季至少開會乙次，，並得視需要隨時召開會議 - 應以親自到場或以視訊方式參加會議 - 得請本公司監察人、、相關部門經理人員、、會計師、、法律顧問或其他人員提供相關必要之資訊，，並至少每年乙次於相關部門經理人員不到場時，，邀集前述人員列席。

- 召開時應備妥相關資料供與會之委員會成員隨時查考 10審 計 委 員 會 之 會 議(續 )n召集人、、通知與議程 (規程§7、、8) - 召集人請假或因故不能召集會議，，由其指定本委員會之其他獨立董事代理之，，於必要時並得指定其他非本委員會成員之獨立董事代理之；；該召集人未指定代理人者，，由該委員會之其他成員舉推獨立董事一人代理之 - 應載明召集事由，，於七日前通知本委員會成員及監察人但有緊急情事者，，不在此限 - 議程由召集人訂定之，，其他成員亦得提供議案供本委員討論 11審 計 委 員 會 之 會 議(續 )n審議下列事項時應迴避 (規程 §10 項#1) - 與其或其所代表之法人有利害關係，，致有害於公司利益之虞者 - 成員認應自行迴避者 - 經董事會或本委員會決議應為迴避者n因前項規定，，致本委員會無法決議者，，應向董事會報告，，由董事會為決議 (規程 §10 項#2) 12審 計 委 員 會 之 會 議(續 )n決議方法 (規程 §9 項#1) - 除法令或公司章程、、規則另有規定外，，應有三分之二以上委員會成員之出席，，出席委員過半數之同意行之 - 表決時如經委員會主席徵詢無異議者，，視為通過，，其效力與投票表決同。

n議事錄 (規程 §9 項#2、、#3) - 議事錄由主席及紀錄人員簽名或蓋章，，並於會後二十日內分發各委員會成員、、董事及監察人 - 議事錄應紀載會議之年、、月、、日、、場所或方法、、主席姓名、、決議方法、、議事經過之要領及結果，，於公司存續期間，，應永久保存 - 決議時應充分考量獨立董事之意見，，並將其同意或反對之意見與理由列入會議紀錄 13專 家 之 聘 任 與 委 員 會 之 授 權n專家之聘任 (規程§11) - 本委員會得決議委任律師、、會計師或其他專業人員，，就第三條及第五條規定有關之事項為必要之查核或提供諮詢，， - 費用由公司負擔 n委員會之授權 (規程§14) - 經本委員會決議之事項，，其相關執行工作，，得授權召集人或本委員會其他成員辦理 - 執行期間應向本委員會為書面或口頭報告，，必要時應於下一次會議提報本委員會追認或報告14審計委員會議程之規劃項目 \ 時程季一季二季三季四審核公司會計、、內控制度、、報告程序與處理程序vvvv審核財務報表、、財務預測或有關盈餘資訊揭露vvvv評核及提名簽證會計師、、審核費用及非審計工作vvvv審核內部控制之實施 - 本年度內部稽核報告、、追蹤報告(每月) - 會計師發現之缺失及提出之改善意見 - 次一年度稽核計畫(年底前) - 上一年度稽核計畫執行情形(二月底前) - 上一年度內控缺失及改善情形(五月底前) - 本年度內控自評作業之程序及方法 - 上年度內控自評結果及內控聲明書(四月底前) 提名內稽主管人選、、內稽人員及工作之考核vvvvvvvvvvvvv公司遵循相關法令及規則vvvv公司存在或潛在風險之管控 - 審核公司重大風險(前五/十大)及因應方案 - 檢討重大風險及因應方案之有效性vvvvv審核董事利益衝突之交易、、對第三人之重大捐贈vvvv審核資訊揭露符合法令、、規則或股東權益保障vvvv15建立風險管理三道防線與集團事業管理以健全公司治理16風險管理之三道防線與集團事業管理第一道第二道第三道防線營運單位日常之風險管理活動 (包含自我評估)獨立的風險管理小組策略性管理、、政策制定、、功能性監督獨立的風險監督風險導向之內部稽核獨立的評估提供保證風險風險風險風險風險風險17風險管理之三道防線內部稽核審計委員會董事會單位一執行團隊支援功能單位風險管理委員會集團風險管理單位子公司風險管理部門第一道防線日常之風險管理風險監督第二道防線第三道防線單位一單位三18建立集團管理手冊母公司對轉投資事業控制作業轉投資事業之內部控制制度覆核高風險區域之內部控制§海外轉投資 事業風險的 透明度，，及 內控作業 之有效性 §改善海外轉 投資事業之 內控作業 §統一母公司 及各分支機 構之作業流程 §強化轉投資 事業管理性 報告流程 §遵循證期會等法規之要求§適切的管理手冊能以溝通標準作業程及協助員工瞭解其職責§協助轉投資事業建立一致之政策及程序，，以符合母公司對轉投資事業之管理需求面臨之問題效益方案集團事業管理19§公司治理：：改善公司治理，，以符合證期會發布之「「上市上櫃公司治理實務守則」」以及符合國際較佳實務的公司治理架構§集團事業管理：：集團事業可藉以整合資源及提升作業流程之品質;全球集團事業內部具有一致之作業準則可供遵循§企業風險評估及管理：：了解集團所面臨之策略/流程風險、、建立企業風險管理機制 (含內控自我評估)§風險導向之內部稽核機制：：改善內部稽核功能，，以成為董事會的「「眼睛」」及「「耳朵」」集團事業管理企業風險評估及管理內控自我評估風險導向之內部稽核機制公司治理建立完善之公司治理機制20企業應自許「「企業公民」，」，賺錢不是唯一而應成為國家社會進步的力量Decent CompanyDecent PeopleDecent SocietyDecent LifeDecent People共創永續發展的Decent Society- 公與義、、知與美21預祝公司-基業常青元朝(89年)1279清朝(268年)明朝(276年)中華民國1644136819121776美國1288 (迄今715年)瑞典Stora1673 (迄今330年)日商三井不動產(Mitsui Fudosan)1802 (迄今201年)美商杜邦(DuPont)(綜合性林製品、、紐約上市公司)歷史上長青的公司22簡 報 完 畢謝 謝 ！！。